비상장주식 매수청구 가격, 어떻게 정할까요?

회사가 합병이나 영업양도를 할 때 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 사달라고 할 수 있습니다. 이를 주식매수청구권이라고 하는데요, 비상장주식의 경우 가격을 정하는 게 꽤 복잡합니다. 오늘은 대법원 판례를 통해 비상장주식 매수가격 산정에 대해 자세히 알아보겠습니다.

1. 시가가 있으면 시가대로! 없으면 여러 방법을 활용!

가장 좋은 건 객관적인 거래가격이 있는 경우입니다. 정상적인 거래가 있었다면 그 가격을 시가로 보고 매수가격을 정합니다. (상법 제374조의2 제5항, 제530조) 하지만 비상장주식은 거래가 드물기 때문에 시가를 찾기 어려운 경우가 많죠. 이때는 시장가치, 순자산가치, 수익가치 방식 등을 활용합니다.

2. 경영권 프리미엄은 빼고!

만약 주식과 경영권을 함께 넘기는 거래라면 그 가격은 단순히 주식만의 가치가 아니겠죠? 이때 경영권 프리미엄이 붙은 가격을 그대로 시가로 볼 수는 없습니다. (대법원 1989. 7. 25. 선고 88누9565 판결 등)

3. 순자산가액에는 영업권도 포함!

회사가 가진 눈에 보이지 않는 자산, 즉 영업권도 순자산에 포함해야 합니다. (대법원 2004. 7. 22. 선고 2002두9322, 9339 판결) 영업권은 사업의 특성, 시장점유율, 고객 충성도 등을 고려하여 평가합니다.

4. 유선방송사업은 미래 수익이 중요!

유선방송사업은 초기 투자 이후에는 안정적인 수입이 들어오는 특징이 있습니다. 따라서 가입자 수, 지역 독점 여부 등 미래 수익을 잘 따져봐야 합니다. (대법원 2005. 4. 29. 선고 2005도856 판결) 단순히 과거 3년간의 순손익만으로 수익가치를 판단해서는 안 됩니다.

5. 회사와 업종 특성에 맞춰 비율 조정!

시장가치, 순자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하되, 회사의 상황과 업종 특성에 따라 각각의 비율을 조정해야 공정한 가격을 산정할 수 있습니다. (상법 제374조의2 제5항, 제530조) 예를 들어 성장 가능성이 높은 IT 기업은 수익가치에 더 높은 비중을 둘 수 있겠죠. 같은 업종이라도 회사 규모, 재무상태 등에 따라 비율이 달라질 수 있습니다. 단순히 산술평균하는 것은 적절하지 않습니다.

결론적으로 비상장주식 매수가격은 정해진 공식이 있는 것이 아니라, 여러 요소를 종합적으로 고려하여 회사의 상황에 맞춰 공정하게 산정해야 합니다. 관련 법규(상속세 및 증여세법 제63조, 증권거래법 시행령 제84조의7 등)도 참고하면 도움이 되지만, 맹목적으로 적용하기보다는 회사의 특성을 반영하는 것이 중요합니다.