상장회사 합병 반대 시 주식매수청구권 행사와 관련된 법원의 매수가격 결정

주식회사가 합병 등의 중요한 결정을 할 때, 반대하는 주주들을 보호하기 위한 제도 중 하나가 바로 주식매수청구권입니다. 주주는 회사의 결정에 반대할 경우, 회사에 자신의 주식을 매수해 달라고 요구할 수 있습니다. 이때 회사와 주주가 매수가격에 합의하지 못하면 법원에 가격 결정을 청구할 수 있습니다. 특히 상장회사의 경우, 주식 가격 결정 방식에 대한 법적 분쟁이 종종 발생하는데, 오늘은 관련 대법원 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

1. 금융감독위원회 조정 절차 없이 법원에 직접 청구 가능

과거 증권거래법(현 자본시장과 금융투자업에 관한 법률)은 상장회사의 합병 등에 반대하는 주주가 주식매수를 청구할 때 회사와 협의가 이뤄지지 않으면 정해진 방식으로 가격을 산정하고, 이에 대해 일정 비율 이상의 주주가 반대하면 금융감독위원회의 조정을 거치도록 규정했습니다(구 증권거래법 제191조 제3항). 그러나 대법원은 금융감독위원회의 조정이 '할 수 있다'는 임의규정이므로, 주주는 금융감독위원회 조정 절차를 거치지 않고 곧바로 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다고 판단했습니다. 이는 소수주주라도 법원을 통해 공정한 가격을 보장받을 권리가 있다는 의미입니다. (구 증권거래법 제191조 제3항, 현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 상법 제374조의2 제4항, 제530조 제2항 참조)

2. 매수가격 결정의 기준: 원칙적으로 시장주가

법원이 상장회사 주식의 매수가격을 결정할 때는 원칙적으로 시장주가를 기준으로 합니다. 시장주가는 많은 투자자가 회사의 정보를 바탕으로 투자 판단을 내린 결과이기 때문에, 회사의 객관적인 가치를 반영한다고 보기 때문입니다. 법원은 이사회 결의일 이전 특정일의 시장주가, 일정 기간 평균 주가 등을 고려하여 합리적으로 결정할 수 있습니다. (구 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항, 현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항 참조)

3. 시장주가 외 다른 요소를 고려하는 예외적인 경우

만약 주식 거래가 형성되지 않았거나, 가격조작 등으로 시장주가가 회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하는 경우, 법원은 시장주가 외에 순자산가치, 수익가치 등 다른 요소를 고려하여 공정한 가격을 산정할 수 있습니다. 하지만 단순히 시장주가가 순자산가치 등과 차이가 난다는 이유만으로 시장주가를 배제해서는 안 된다는 것이 대법원의 입장입니다.

본 판례에서는 회사정리절차 중인 회사의 주식이 관리종목으로 지정되어 시장주가가 저평가되었다고 주장하며 순자산가치를 반영하여 매수가격을 산정한 원심결정을 대법원이 파기했습니다. 회사정리절차나 관리종목 지정만으로 시장주가가 회사 가치를 반영하지 못한다고 볼 수 없다는 이유였습니다.

즉, 법원은 회사의 상황과 업종 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 매수가격을 결정해야 하며, 시장주가를 배제하는 것은 예외적인 경우에 한정해야 한다는 점을 강조한 판례입니다.