비상장주식 매수청구 가격, 어떻게 정할까요? (feat. 대우전자)

회사가 합병이나 영업양도를 할 때 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 사달라고 요구할 수 있습니다. 이를 주식매수청구권이라고 하는데요, 이때 가장 중요한 것은 주식 가격을 어떻게 정하는가입니다. 오늘은 대우전자 사례를 통해 비상장주식의 매수가격 산정 방법을 자세히 알아보겠습니다.

1. 객관적인 거래가격이 있다면?

만약 해당 주식의 정상적인 거래 기록이 있다면, 그 가격을 기준으로 매수가액을 정합니다. 하지만 거래 시기, 회사의 상황 변화 등을 고려해서 그 가격만으로 결정하기 어려울 땐, 참고자료로 활용하고 다른 평가방법도 함께 고려해야 합니다. 대우전자의 경우, 상장폐지 후에도 약 5개월간 거래가 이루어졌고 평균 거래가격이 408원이었지만, 이 가격만으로 매수가액을 정하기는 어려웠습니다.

2. 거래 기록이 없다면?

만약 정상적인 거래 기록이 없다면, 일반적으로 인정되는 세 가지 평가방법을 활용합니다.

• 시장가치방식: 비슷한 회사의 주식 가격을 참고하는 방식
• 순자산가치방식: 회사의 자산에서 부채를 뺀 순자산을 기준으로 하는 방식
• 수익가치방식: 회사의 미래 수익을 예측하여 현재 가치로 환산하는 방식

이때 중요한 것은 상황에 따라 적절한 방법을 선택하고, 필요하다면 여러 방법을 조합해야 한다는 것입니다. 관련 법규(상법 제374조의2 제5항, 제530조, 증권거래법 시행령 제84조의7 제1항 제2호, 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 등)에 정해진 평가방법이 있지만, 회사의 특성 등을 고려하여 가장 공정한 가액을 산정해야 합니다.

3. 수익가치는 어떻게 반영할까요?

수익가치는 원칙적으로 영업양도 등의 영향을 받기 전 시점을 기준으로 미래 수익을 예측하여 산정합니다. 하지만 대우전자의 경우처럼 미래 수익을 예측할 객관적인 자료가 없거나, 수익가치가 순자산가치와 밀접하게 연관되어 있다면 수익가치를 따로 계산하지 않고 순자산가치만 고려할 수도 있습니다. 대우전자는 막대한 부채로 인해 순자산가치가 0원으로 평가되었고, 수익가치 역시 순자산가치에 크게 좌우될 수밖에 없었기 때문에 수익가치를 별도로 고려하지 않았습니다.

4. 최종 매수가격은 어떻게 결정될까요?

여러 평가방법을 통해 산출된 가치들을 어떤 비율로 반영할지는 회사의 상황, 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 결정합니다. 대우전자의 경우, 시장가치(408원)와 순자산가치(0원)를 같은 비율로 반영하여 최종 매수가액을 204원으로 결정했습니다.

참고 판례: 대법원 2006. 11. 24.자 2004마1022 결정, 대법원 2005. 4. 29. 선고 2005도856 판결, 대법원 2005. 10. 28. 선고 2003다69638 판결

이처럼 비상장주식의 매수가격 산정은 복잡한 과정을 거치며, 다양한 요소들을 종합적으로 고려해야 합니다. 회사의 상황에 따라 적절한 평가방법을 선택하고 공정한 가격을 산정하는 것이 중요합니다.