합병 반대 주주, 주식 매수 가격은 어떻게 정해질까?

회사 합병에 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 사도록 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 그런데 이때 주식 매수 가격을 어떻게 정하는지, 분쟁이 발생하는 경우가 많습니다. 오늘은 이와 관련된 대법원 판결을 통해 비상장주식 매수 가격 결정 방법에 대해 자세히 알아보겠습니다.

1. 정상적인 거래 가격이 있다면?

만약 해당 주식에 대해 회사의 객관적 가치가 제대로 반영된 정상적인 거래 사례가 있다면, 그 거래 가격을 기준으로 매수 가격을 정합니다 (대법원 2006. 11. 23.자 2005마958 결정).

하지만 모든 거래가 정상적인 것은 아닙니다. 만약 거래 가격이 회사의 진짜 가치를 반영하지 못한다면, 법원은 그 가격을 배제하거나 다른 평가 요소와 함께 고려하여 가격을 조정할 수 있습니다 (대법원 2012. 2. 24.자 2010마315 결정). 예를 들어, 합병 직전에 특정 관계자들끼리만 주식을 싼값에 거래했다면, 이 가격은 정상적인 거래 가격으로 보기 어려울 수 있습니다.

2. 정상적인 거래 가격이 없다면?

정상적인 거래 사례가 없다면, 일반적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 평가 방법을 활용합니다. 이때 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가격을 산정해야 합니다.

3. 수익가치 평가, 상속세 및 증여세법과는 어떤 관계가 있을까?

수익가치를 평가할 때, **상속세 및 증여세법 (이하 상증세법)**과 그 시행령을 참고할 수 있습니다. 상증세법 시행령은 비상장주식의 보충적 평가방법으로 '1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치의 가중평균'을 정하고 있습니다(상속세 및 증여세법 제60조, 제63조 제1항 제1호 (나)목, 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항, 제56조 제1항). 그리고 1주당 순손익가치를 계산할 때 '평가기준일 이전 3년간 사업연도의 1주당 순손익액'을 기준으로 합니다. 이는 과거 실적을 바탕으로 미래 수익을 예측하여 현재 주식 가치를 파악하기 위한 것입니다 (대법원 2007. 11. 29. 선고 2005두15311 판결).

하지만 주의할 점은 상증세법은 세금 부과를 위한 법이라는 것입니다. 따라서 합병 반대 주주의 주식 매수 가격을 정할 때 상증세법 시행령을 그대로 적용해야 하는 것은 아닙니다. 특히 평가기준일이 속하는 사업연도의 순손익이 급격하게 변동한 경우, 그 원인이 일시적인 사건인지, 아니면 사업 구조의 근본적인 변화인지 꼼꼼히 따져봐야 합니다. 만약 근본적인 변화 때문이라면, 변동된 순손익까지 고려하여 주식의 객관적 가치를 평가해야 합니다.

4. 감정인의 역할

법원은 필요한 경우 전문 감정인에게 주식 가치 평가를 맡길 수 있습니다 (민사소송법 제202조). 감정인의 감정 결과는 감정 방법에 명백한 오류가 없는 한 존중되어야 합니다 (대법원 2012. 11. 29. 선고 2010다93790 판결, 대법원 2017. 6. 8. 선고 2016다249557 판결).

합병 반대 주주의 주식 매수 가격 결정은 복잡한 문제입니다. 따라서 관련 법리와 판례를 잘 이해하고, 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다. 이 글이 합병 반대 주주분들의 권리 보호에 도움이 되기를 바랍니다.