상장회사 합병 반대 시 주식 매수 가격은 어떻게 정해질까?

주식회사가 합병을 결정했는데, 나는 반대한다면? 이럴 때 주주는 회사에 자신의 주식을 사달라고 요구할 수 있는 권리가 있습니다. 이를 주식매수청구권이라고 하는데요. 그런데 회사와 주주가 매수 가격에 대해 합의를 보지 못하면 어떻게 될까요? 바로 법원에 가격 결정을 요청하게 됩니다. 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

사례 소개

아이에스동서(변경 전 동서산업) 주주들은 회사의 합병 결정에 반대하며 주식매수청구권을 행사했습니다. 하지만 회사와 매수 가격에 대한 협의가 이루어지지 않아 법원에 매수 가격 결정을 청구했습니다. 주주들은 주식 시장 가격이 회사의 진정한 가치를 제대로 반영하지 못한다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 일반적으로 상장회사 주식의 시장 가격은 많은 투자자들이 회사 정보를 바탕으로 투자 판단을 내린 결과이므로, 회사의 객관적인 가치가 반영된 것으로 보았습니다. 따라서 시장 가격을 기준으로 매수 가격을 정하는 것이 합리적이라고 판단했습니다.

물론, 시장 가격을 기준으로 하더라도 법원은 상황에 따라 이사회 결의일 이전 특정일의 시장 가격을 사용할지, 일정 기간 평균 가격을 사용할지 등을 유연하게 결정할 수 있습니다. ([구] 증권거래법 제191조, [구] 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호).

만약 주식 거래가 거의 없거나, 시장 가격이 조작 등으로 왜곡되었다면 시장 가격을 배제하고 회사의 순자산 가치나 수익 가치 등을 고려하여 가격을 정할 수도 있습니다. ([구] 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제2호). 하지만 단순히 시장 가격이 순자산 가치나 수익 가치와 차이가 난다는 이유만으로 시장 가격을 배제할 수는 없습니다.

이 사건에서 법원은 주주들이 제시한 근거만으로는 시장 가격이 회사의 가치를 제대로 반영하지 못한다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 관련 법령에 따라 이사회 결의일 이전 일정 기간의 시장 가격 평균을 매수 가격으로 정했습니다.

핵심 정리

• 합병 반대 시 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
• 매수 가격은 원칙적으로 시장 가격을 기준으로 정합니다.
• 시장 가격이 왜곡되었다면 다른 요소를 고려할 수 있습니다.
• 단순히 시장 가격과 다른 가치 평가 방식의 결과가 다르다는 이유만으로는 시장 가격을 배제할 수 없습니다.

이 판례는 상장회사 합병 시 주식매수청구권 행사와 관련하여 매수 가격 결정의 기준을 명확히 제시하고 있습니다. 합병에 반대하는 주주는 물론, 회사 측에서도 이러한 법리와 판례를 이해하는 것이 중요합니다.