오늘은 비상장주식 평가, 특히 합병 상황에서 순손익가치 계산 방법에 대한 대법원 판례를 소개해드리겠습니다. 복잡한 세법 용어가 많이 나오지만, 최대한 쉽게 설명해보겠습니다.
사건의 개요
혜움건설(이하 '원고 회사')은 여러 차례 다른 비상장 회사들을 합병했습니다. 이 과정에서 세무서는 원고 회사의 주식 가치를 너무 낮게 평가하여 합병 과정이 불공정하게 이루어졌고, 그 결과 특수 관계인에게 이익이 부당하게 돌아갔다고 판단했습니다. 이에 따라 세무서는 원고 회사에 법인세, 소득금액변동통지, 증여세 등을 부과했습니다. 원고 회사는 이 처분에 불복하여 소송을 제기했습니다.
쟁점
핵심 쟁점은 합병 전후 회사 주식 가치를 어떻게 평가할 것인가, 특히 최근 3년간 순손익을 기반으로 하는 순손익가치를 계산할 수 있는지 여부였습니다. 만약 순손익가치 계산이 불가능하다면 어떤 다른 방법을 사용해야 할까요?
대법원의 판단
대법원은 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의3 제1항에 따라 합병 등의 사유가 있는 경우, 주식의 순손익가치를 계산할 때 '최근 3년간 순손익액의 가중평균액'을 기준으로 사용할 수 없다고 판단했습니다.
만약 최근 3년간 순손익을 사용할 수 없다면 어떻게 해야 할까요? 대법원은 상속세 및 증여세법이 마련한 보충적 평가방법 중 객관적이고 합리적인 방법을 사용해야 한다고 판시했습니다. 예를 들어 순자산가치만을 이용한 평가 등이 이에 해당합니다.
적용된 법조항 및 판례
결론
비상장주식 평가는 복잡한 문제지만, 특히 합병 등의 특수한 상황에서는 기존 3년치 순손익 자료를 그대로 적용하기 어려울 수 있습니다. 이 경우 법에서 정한 다른 보충적 평가방법을 활용하여 객관적이고 합리적인 가치 평가를 해야 한다는 것이 이번 판례의 핵심입니다. 이를 통해 불공정한 합병 및 증여를 방지하고 과세의 공정성을 확보할 수 있습니다.
세무판례
특수관계에 있는 비상장 회사끼리 합병할 때, 합병 전후 주식 가치 차이로 발생하는 증여이익을 계산할 때는 단순히 과거 3년간 순이익 평균을 사용하면 안 된다는 판례입니다. 이 계산 방식은 증여세뿐 아니라 법인세 계산에도 적용됩니다.
세무판례
구 상속세 및 증여세법 시행령에서 정한 비상장주식 평가방법(순손익가치 또는 순자산가치)이 법률의 위임 범위를 벗어나거나 조세 원칙에 위배되는지 여부가 쟁점이었고, 대법원은 적법하다고 판단했습니다.
세무판례
회사가 유상증자를 통해 주식 수를 늘린 후, 그 주식을 다른 사람에게 넘긴 경우, 증여세를 계산할 때 단순히 과거 순이익을 기존 주식 수로 나눠서는 안 된다는 판결입니다. 증자로 인해 주식 수가 늘어난 점을 고려하여, 객관적이고 합리적인 방법으로 주식 가치를 다시 평가해야 합니다.
세무판례
비상장주식을 증여할 때 증여세를 계산하기 위한 주식 가치 평가 방법에 대한 판례입니다. 주식 가치는 '수익환원가치'와 '자산가치'를 고려하여 계산하는데, 이 판례는 순손익액 계산 시 차감할 법인세, 재고자산 평가 방법, 그리고 배당 가능성이 없더라도 수익환원가치를 0으로 볼 수 있는지에 대한 기준을 제시합니다.
세무판례
비상장주식의 가치를 평가할 때, 회사 순이익을 계산하는 기준이 되는 주식 수에 새로 발행된 주식(신주)을 포함해야 하는지에 대한 판결입니다. 법원은 신주를 포함하지 않고 기존 주식 수만으로 계산해도 된다고 판단했습니다.
세무판례
불공정합병으로 한쪽 회사 주식 가치는 낮아지고 다른 쪽은 높아질 때, 두 회사 주식을 모두 가진 법인은 손득과 손실을 합쳐서 세금을 계산해야 한다는 판결입니다. 단순히 손득과 손실을 따로 계산해서 모두 세금을 부과하는 것은 안됩니다.