삼성물산 합병 반대 주주, 주식매수청구권 행사 시 '공정한 가격'은?

2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시, 합병에 반대했던 일부 주주들은 주식매수청구권을 행사했습니다.  하지만 회사 측이 제시한 매수 가격에 동의하지 못해 법원에 가격 결정을 요청했죠. 이 사건은 기업 합병 과정에서 주주들의 권리 보호와 공정한 가격 산정에 대한 중요한 판례를 남겼습니다.

주식매수청구권이란?

회사의 중요한 결정(합병, 분할 등)에 반대하는 주주가 자신의 주식을 회사에 매수해 달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 

쟁점은 '공정한 가격'

이 사건의 핵심은 '공정한 주식 매수 가격'을 어떻게 산정할 것인가였습니다. 일반적으로는 합병 결의 이전 시장 주가를 기준으로 하지만, 이 경우처럼 합병 이전부터 주가가 합병의 영향을 받았다면 어떻게 해야 할까요?

법원의 판단:

• 시장 주가를 참조하되, 맹신은 금물: 법원은 시장 주가가 주식의 객관적 가치를 반영한다는 점을 인정하면서도, 가격 조작이나 합병 예상 등으로 왜곡될 수 있다는 점을 지적했습니다. (자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호 대법원 2011. 10. 13. 자 2008마264 결정) 즉, 시장 주가는 참고 자료일 뿐 절대적인 기준은 아니라는 것이죠.
• 직권으로 사실 조사 가능: 법원은 당사자 주장에 얽매이지 않고 직접 사실 조사를 통해 공정한 가격을 산정할 수 있습니다. (비송사건절차법 제11조, 제86조의2, 대법원 2013. 7. 12. 선고 2011므1116, 1123 판결) 단, 증명 책임은 여전히 중요합니다.
• 합병의 영향을 배제해야: 이 사건에서는 제일모직 상장 이후 합병 가능성이 시장에 알려지면서 삼성물산 주가가 하락했다는 점을 인정했습니다. 따라서 합병 결의일 이전이라도 이미 합병의 영향을 받은 시점의 주가는 기준으로 삼을 수 없다고 판단했죠.
• 제일모직 상장일 전일을 기준으로: 법원은 합병의 영향을 배제하고 주주에게 공정한 가격을 보장하기 위해, 제일모직 상장일 전일의 주가를 기준으로 매수 가격을 산정했습니다. (자본시장법 제165조의5 제1항, 제3항)

결론:

이 판례는 기업 합병 시 반대 주주의 권리 보호를 위한 중요한 기준을 제시했습니다.  시장 주가를 참고하되, 합병의 영향, 기업집단 내부 사정 등을 고려하여 공정한 가격을 산정해야 한다는 것이 핵심입니다. 특히 지배주주가 유리한 시점을 선택해 합병을 추진할 수 있는 계열사 간 합병에서는 더욱 엄격한 기준이 필요하다는 점을 강조하고 있습니다.