상무이사가 계약한 거래, 회사는 책임 없다고? 잠깐!

안녕하세요. 오늘은 회사의 상무이사와 거래하다가 낭패를 볼 뻔한 사례를 통해 중요한 법률 정보를 알려드리려고 합니다. 의류 판매업을 하시는 분들, 특히 거래처 담당자가 상무이사, 전무이사 등의 직함을 가지고 있다면 꼭 주의 깊게 읽어봐 주세요!

사례: 저는 의류 판매업을 하는 상인입니다. 꾸준히 거래해오던 甲 주식회사의 영업담당 상무이사 乙에게 평소처럼 의류 제품을 주문했습니다. 물품 대금을 지급하고 乙이 '甲 주식회사 영업담당 상무이사' 명의로 발행한 영수증까지 받았죠. 그런데 주문한 옷이 감감무소식이라 甲 회사에 확인해보니, 乙이 권한을 넘는 행위를 해서 회사를 그만뒀다고 합니다. 제 주문과 대금 수령에 대해서는 회사는 아예 모르는 일이라고 하는데요. 법인등기부를 확인해보니 乙은 이사로 등재되어 있긴 하지만 대표권은 없었습니다. 이런 경우, 甲 회사는 정말 책임이 없는 걸까요?

법률적 해석:

이런 상황에 적용되는 법 조항이 있습니다. 바로 상법 제395조입니다.

사장, 부사장, 전무, 상무, 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여 그 이사가 회사를 대표할 권한이 없는 경우에도 회사는 선의의 제3자에 대하여 책임을 진다.

즉, 회사를 대표할 권한이 없는 상무이사라도, 그 직함을 사용해서 거래를 했다면 회사는 선의의 제3자에게 책임을 져야 한다는 것입니다.

하지만 모든 경우에 회사가 책임을 져야 하는 것은 아닙니다. 대법원 판례를 통해 좀 더 자세히 살펴보겠습니다.

• 대법원 1999. 11. 12. 선고 99다19797 판결: 상무이사 등의 직함만으로는 회사 대표권이 있다고 단정 지을 수 없으며, 거래 상대방에게 중대한 과실이 있는 경우에는 회사가 책임을 지지 않을 수도 있다고 판시했습니다. 특히 규모가 큰 회사일수록 '대표이사 상무'처럼 명칭을 명확하게 사용하지 않고 단순히 '상무이사'라고만 하는 경우, 거래 상대방의 주의 의무를 더욱 강조했습니다.

• 대법원 1992. 7. 28. 선고 91다35816 판결: 등기부에 이사로조차 등재되어 있지 않은 사람이 상무이사 등의 직함을 사용했더라도, 회사가 이를 알고 있었거나 묵인했다면 회사에 책임을 물을 수 있다고 판시했습니다.

사례에 대한 결론:

위 사례에서 질문자는 乙과 계속 거래해왔고, 甲 회사는 乙의 대표권 행사를 묵인해왔습니다. 이런 상황에서 갑자기 乙의 권한 없음을 주장하는 것은 회사에 귀책사유가 있다고 볼 수 있습니다. 따라서 甲 회사는 질문자에게 乙의 행위에 대한 책임을 져야 할 가능성이 높습니다.

핵심 정리:

• 회사의 상무이사 등의 직함만 믿고 거래할 때는 주의가 필요합니다.
• 계속적인 거래 관계에서 회사가 묵인하는 행위가 있었다면, 회사에 책임을 물을 수 있는 근거가 될 수 있습니다.
• 거래 상대방의 대표권 유무를 꼼꼼히 확인하고, 의심스러운 점이 있다면 법률 전문가의 도움을 받는 것이 안전합니다.