소수주주도 회사 장부 볼 권리 있어요! (feat. 열람등사청구권)

주식회사를 운영하다 보면, 회사 경영에 대해 궁금한 점이 생길 수 있죠. 특히 소수주주라면 회사 정보를 얻기가 더 어려울 수 있습니다. 하지만 소수주주에게도 회사의 회계장부 등을 열람하고 등사할 수 있는 권리가 있다는 사실, 알고 계셨나요? 이번 포스팅에서는 소수주주의 열람·등사청구권에 대해 자세히 알아보겠습니다.

소수주주의 알 권리, 상법이 보장해요!

상법 제466조 제1항은 회사 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주에게 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권을 인정하고 있습니다. 즉, 3% 이상의 주식을 가지고 있다면 누구든지 회사의 경영 상황을 확인할 수 있는 권리가 있는 것이죠. 왜 이런 권리가 필요할까요?

주주는 이사 해임, 위법행위 유지청구, 대표소송 등 회사 경영에 참여할 수 있는 다양한 권한을 가지고 있습니다. (상법 제385조, 제402조, 제403조) 이러한 권한을 제대로 행사하려면 회사의 업무나 재산 상태에 대한 정확한 정보가 필수적입니다. 단순히 재무제표만 봐서는 구체적인 내용을 알기 어렵기 때문에, 그 근거가 되는 회계장부와 서류까지 확인할 수 있도록 한 것이죠. (상법 제448조)

열람·등사청구, 어떻게 해야 할까요?

열람·등사를 청구하려면 **"이유를 붙인 서면"**으로 해야 합니다. (상법 제466조 제1항) 단순히 "궁금해서" 또는 "보고 싶어서" 와 같은 추상적인 이유는 안됩니다. 회사 입장에서는 회계장부 열람·등사가 회사 운영에 영향을 줄 수 있는 중요한 일이기 때문에, 청구 이유가 명확해야 적절한 대응을 할 수 있기 때문입니다.

그렇다면 어느 정도로 자세히 써야 할까요? 대법원 판례에 따르면, 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분합니다. 즉, "왜", "무엇을 위해" 열람·등사를 청구하는지 명확히 밝히면 됩니다.

더 나아가 그 이유를 뒷받침하는 증거자료까지 제출할 필요는 없습니다. 만약 이유의 진실성을 입증해야 한다면, 회사 정보가 부족한 소수주주에게는 너무 큰 부담이 되겠죠. 이는 소수주주를 보호하려는 법 취지에도 맞지 않습니다. (대법원 2020. 10. 20. 자 2020마6195 결정, 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결)

회사가 거부할 수도 있을까요?

회사가 무조건 열람·등사 요청에 응해야 하는 것은 아닙니다. 만약 주주의 청구가 허위사실에 근거했거나 부당한 목적을 위한 것이라면, 회사는 이를 주장하고 증명하여 열람·등사 의무를 면할 수 있습니다. (상법 제466조 제2항)

예를 들어, 단순히 경쟁사에 정보를 넘기려는 목적이거나, 아무런 근거 없이 회사의 비리를 캐내려는 의도로 청구했다면, 회사는 이를 거부할 수 있습니다. 또한, 이른바 "모색적 증거 수집"을 위한 청구도 허용되지 않습니다. 하지만 열람·등사청구권 자체가 정보가 부족한 주주에게 정보 획득 기회를 주는 것이므로, "모색적 증거 수집"에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단해야 합니다.

관련 판례

이번 포스팅에서 소개한 대법원 2020. 10. 20. 자 2020마6195 결정은 소수주주의 열람·등사청구권 행사에 필요한 '이유' 기재의 정도에 대한 기준을 제시한 중요한 판례입니다. 이 판결을 통해 소수주주의 권리 보호가 더욱 강화되었다고 볼 수 있습니다. 또한, 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결은 ‘이유를 붙인 서면’으로 청구해야 하는 이유에 대한 설명을 제공합니다.

참고 조문: 상법 제466조, 제385조, 제402조, 제403조, 제448조