주주가 회사 회계장부를 볼 권리, 어디까지일까?

주주는 회사의 주인이라고 하지만, 실제 경영에는 참여하지 못하는 경우가 많습니다. 그래서 회사 경영 상황을 파악하고 자신의 권리를 지키기 위해 회사의 회계장부를 열람하고 등사할 수 있는 권리가 있습니다 (상법 제466조). 그런데 회사 입장에서는 영업 비밀 등의 이유로 이를 꺼리는 경우도 있겠죠. 오늘은 주주가 회계장부를 열람할 권리, 그 범위에 대해 자세히 살펴보겠습니다.

주주가 회계장부를 보려는 이유, 정당해야 할까?

회사는 주주의 회계장부 열람·등사 청구가 부당하다고 생각되면 거부할 수 있습니다. 하지만 단순히 꺼린다고 거부할 수는 없고, 그 청구가 부당하다는 것을 증명해야 합니다. 부당성 여부는 청구 경위, 목적, 악의성 등 여러 사정을 종합적으로 판단합니다.

예를 들어, 주주가 회사 업무를 방해하거나 다른 주주들에게 피해를 주려는 목적이거나, 회사의 경쟁업체에 정보를 넘기려는 의도가 있다면 부당한 청구로 볼 수 있습니다. 또한, 회사에 지나치게 불리한 시점을 골라 청구하는 경우에도 부당하다고 판단될 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 주주도 회계장부를 볼 수 있을까?

주식매수청구권이란, 회사의 중요한 결정에 반대하는 주주가 자신의 주식을 회사에 팔도록 요구할 수 있는 권리입니다. 이 권리를 행사한 주주는 회사로부터 주식 매매대금을 받기 전까지는 여전히 주주로서의 지위를 유지합니다. 따라서 다른 주주들과 마찬가지로 회계장부 열람·등사를 청구할 수 있습니다.

주식매수가액을 정하기 위해서뿐만 아니라, 회사 이사들을 상대로 소송을 제기하거나 해임을 요구하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위해 필요하다면 열람·등사를 청구할 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권을 행사했다는 사실만으로 청구가 부당하다고 볼 수는 없습니다.

사례 분석: 회사 부동산 매각에 반대한 주주 이야기

한 주주(A)가 회사(B)의 부동산 매각 결정에 반대하여 주식매수청구권을 행사했습니다. A는 주식매수가액을 정하기 위해, 그리고 부동산 매각과 관련하여 이사들을 상대로 주주대표소송을 제기하기 위해 회사의 회계장부 열람·등사를 청구했습니다. 또한, A는 해당 매각이 사해행위라고 주장하며 사해행위취소소송도 제기했습니다.

법원은 A가 주식매수가액 산정과 주주대표소송을 위해 회계장부를 열람·등사할 권리가 있다고 판단했습니다. 하지만 사해행위취소소송은 주주가 아닌 채권자의 지위에서 제기한 것이므로, 이 소송을 이유로 회계장부 열람·등사를 청구하는 것은 부당하다고 판단했습니다. (참조조문: 상법 제374조의2, 제403조, 제466조, 민법 제406조)

판결의 주문은 명확해야 한다.

판결의 주문은 누가 무엇을 해야 하는지 명확하게 드러나야 합니다. 그렇지 않으면 판결 내용을 제대로 이행하기 어렵습니다. (참조조문: 민사소송법 제208조, 참조판례: 대법원 1983. 3. 8. 선고 82누294 판결) 위 사례에서 법원은 회계장부 열람·등사 범위를 불명확하게 정한 원심 판결을 파기했습니다. (참조판례: 대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정, 대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정)

결론

주주의 회계장부 열람·등사 청구는 회사 경영을 감시하고 주주 권리를 보호하는 중요한 수단입니다. 하지만 그 권리 행사가 정당한 목적을 가져야 하며, 판결 내용 또한 명확해야 분쟁 없이 권리 행사가 가능합니다.