회사가 특수관계인 주식을 사도 괜찮을까? - 부당행위계산 부인과 무수익자산

회사를 운영하다 보면 특수관계인과 거래할 일이 생깁니다. 이때 세법에서는 부당행위계산 부인이라는 제도를 통해 회사가 세금을 줄이기 위해 특수관계인에게 부당하게 이익을 주는 것을 막고 있습니다. 오늘은 부당행위계산 부인과 관련된 대법원 판례를 통해 무수익자산과 이익분여에 대한 이야기를 해보겠습니다.

무수익 자산이란 무엇일까요?

과거 법인세법 시행령(1998. 12. 31. 대통령령 제15970호로 전문 개정되기 전의 것) 제46조 제2항 제3호에서는 부당행위계산의 유형 중 하나로 '무수익자산'을 규정하고 있었습니다. 쉽게 말해, 회사의 수익에 도움이 안 되고 앞으로도 수익을 낼 가능성이 거의 없는 자산입니다. 만약 회사가 특수관계인으로부터 이런 무수익자산을 시가보다 비싸게 사들인다면, 세법에서는 부당행위계산으로 보고 세금을 부과할 수 있습니다. (현행 법인세법 제52조, 제88조 제1항 제2호, 제2항 참조)

이익분여란 무엇일까요?

회사가 특수관계인에게 부당하게 이익을 주는 행위를 말합니다. 예를 들어, 시가보다 훨씬 비싼 가격에 특수관계인의 물건을 사주는 것이죠. 이것 역시 부당행위계산으로 간주되어 세금이 부과될 수 있습니다. (구 법인세법 시행령 제46조 제2항 제9호, 현행 법인세법 제88조 제1항 제9호, 제2항 참조)

특수관계인 주식을 사는 것도 이익분여일까요?

이번 판례는 한 회사가 특수관계인으로부터 비상장주식을 매입한 사건입니다. (구 법인세법 제20조, 현행 제52조 참조) 국세청은 이를 이익분여로 보고 세금을 부과했지만, 대법원은 이를 부당행위계산으로 보지 않았습니다. 왜 그럴까요?

대법원은 해당 회사가 주식을 매입하고 이를 담보로 제공하여 대출금 채무를 해결했고, 그 결과 연대보증 채무 부담을 덜고 다른 주식을 회수하는 등 실질적인 경제적 이익을 얻었다는 점을 인정했습니다. 즉, 주식 매입이 단순히 특수관계인에게 이익을 주기 위한 행위가 아니라 회사의 경영상 필요에 의한 것이라고 판단한 것입니다. 또한, 주식 매입 가격도 시가보다 낮다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

핵심은 경제적 합리성!

이번 판례를 통해 알 수 있는 것은 특수관계인과의 거래라도 경제적 합리성이 인정된다면 부당행위계산으로 보지 않는다는 점입니다. (대법원 1997. 5. 28. 선고 95누18697 판결, 2003. 6. 13. 선고 2001두9394 판결, 2003. 12. 12. 선고 2002두9995 판결 등 참조) 회사는 특수관계인과의 거래 시 거래 목적, 가격의 적정성 등을 꼼꼼히 따져 부당행위계산으로 오해받지 않도록 주의해야 합니다. 특히 거래 전에 전문가의 도움을 받아 세무적인 리스크를 검토하는 것이 좋습니다.

(참고 판례: 대법원 2000. 11. 10. 선고 98두12055 판결)