안녕하세요, 오늘은 사업하면서 꼭 알아야 할 법률 이야기를 해보려고 합니다. 바로 유질계약에 따른 질권 실행과 주식 처분 가격에 대한 내용입니다. 조금 어렵게 들릴 수 있지만, 실제 사업에서 자주 발생하는 문제이니 잘 알아두시면 도움이 될 겁니다.
유질계약이 뭐죠?
돈을 빌려줄 때 돈을 갚지 않으면 빌려준 사람(채권자)이 담보로 잡은 물건을 자유롭게 팔아서 돈을 회수할 수 있도록 하는 약속을 유질계약이라고 합니다. 민법에서는 원칙적으로 금지하지만, 상법에서는 사업과 관련된 거래(상행위)에서는 이런 약속을 허용하고 있습니다 (상법 제59조, 민법 제339조). 즉, 사업할 때는 돈을 못 받을 위험을 줄이기 위해 유질계약을 활용할 수 있다는 뜻입니다.
비상장주식을 담보로 잡았는데, 가격을 어떻게 정하죠?
만약 비상장주식을 담보로 잡고 유질계약을 맺었는데, 주식 가격을 미리 정하지 않았다면 어떻게 될까요? 더군다나 그 주식의 시장 가격이 없거나 알기 어렵다면 말이죠.
이번 대법원 판결(2017다207499)은 이런 상황에서 채권자가 일반적으로 인정되는 방식으로 주식 가격을 정하고 처분했다면, 나중에 그 가격이 적절하지 않았다고 해도 처분 자체는 유효하다는 것을 확인했습니다.
판결 내용을 좀 더 자세히 살펴보면:
사업하시는 분들께:
사업 자금을 빌려주거나 빌릴 때, 담보로 주식을 제공하는 경우가 많습니다. 이때 유질계약을 활용하면 돈을 떼일 위험을 줄일 수 있지만, 분쟁 발생 소지를 최소화하기 위해서는 처분 방법과 가격 산정 방식을 계약서에 명확하게 기재하는 것이 중요합니다. 특히 비상장주식의 경우 가격 산정이 어려울 수 있으므로, 계약 당시 신중하게 검토하고 합의하는 것이 좋습니다. 이번 판례를 통해 유질계약과 주식 처분에 대한 이해를 높이고, 안전한 사업 운영에 도움이 되셨으면 합니다.
민사판례
회사 합병 등에 반대하는 주주가 회사에 비상장 주식 매수를 청구할 때, 그 가격은 어떻게 정해야 할까요? 이 판례는 시장 가치, 순자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려하되, 회사의 특성과 업종을 반영하여 각 가치의 비중을 다르게 적용해야 한다고 판시합니다. 특히 경영권과 함께 주식을 양도하는 경우, 그 거래 가격은 단순히 주식의 시가로 볼 수 없으며, 순자산 가치에는 영업권도 포함되어야 한다는 점을 명확히 했습니다.
민사판례
돈을 빌려주고 담보로 주식을 받으면서, 돈을 갚지 못하면 그 주식을 돈 대신 가져가는 계약(유질계약)은 채무자가 일반인이라도 유효하다. 즉, 돈을 빌려준 사람이 상인이면, 돈을 빌린 사람이 상인이 아니어도 이런 계약이 가능하다.
민사판례
돈을 빌려주고 상행위로 생긴 채권을 담보하기 위해 주식에 대한 질권을 설정하면서, 채무자가 돈을 갚지 못하면 주식을 직접 가져가는 약정(유질약정)을 했을 경우, 빌려준 사람이 상인이 아니더라도 이 약정은 유효하다.
민사판례
회사정리 절차에서 담보로 잡힌 비상장주식의 가치를 평가할 때, 실제 발생할 가능성이 낮은 보증채무는 회사의 부채로 계산하지 않아도 된다는 판결입니다.
민사판례
회사 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 때, 회사의 최근 실적이 좋더라도 과거 3년간의 실적을 모두 고려하여 주식 가치를 평가해야 한다. 단순히 상속세 및 증여세법 시행령의 기준을 그대로 적용해서 최근 사업연도의 실적을 배제하는 것은 부당하다.
형사판례
이 판례는 비상장주식을 저가에 매도하고, 회사 자금을 개인적인 주식 매수 자금으로 사용한 행위에 대한 배임죄 성립 여부를 다룬 판례입니다. 회계 조작을 통해 주식 가치를 낮추어 매도한 행위와 회사 자금을 대여금 형식으로 사용하여 주식을 매수한 행위 모두 배임죄에 해당한다고 판결했습니다.