유한회사 사원총회, 핵심만 쏙쏙! 알아보기

안녕하세요! 오늘은 유한회사의 중요한 의사결정 기관인 사원총회에 대해 알아보겠습니다. 주식회사의 주주총회와 비슷하지만, 다른 점도 꽤 많으니 꼼꼼히 살펴보도록 하죠.

1. 사원총회란 무엇일까요?

쉽게 말해, 유한회사의 모든 사원들이 모여 회사의 중요한 결정을 내리는 회의입니다. 주식회사와 달리 유한회사에는 이사회가 없기 때문에 (상법 제390조), 사원총회가 더욱 중요한 역할을 합니다.  회사의 운영 방향을 결정하는 최고 의사결정기관이라고 생각하면 됩니다.

2. 사원총회는 어떤 권한을 가지고 있을까요?

사원총회는 회사의 거의 모든 사항을 결정할 수 있는 막강한 권한을 가지고 있습니다.  단, 회사의 본질에 반하는 결정은 할 수 없습니다.  특히 다음과 같은 중요한 사항은 사원총회의 특별결의를 거쳐야 합니다.

• 영업양도 등 (상법 제576조 제1항): 회사의 영업 전체 또는 중요한 일부를 다른 회사에 넘기는 것
• 정관 변경 (상법 제584조): 회사의 규칙인 정관을 바꾸는 것
• 합병 (상법 제598조): 두 개 이상의 회사가 하나로 합쳐지는 것
• 해산 (상법 제609조 제1항 제2호): 회사를 없애는 것

주식회사의 주주총회는 법이나 정관에 정해진 사항만 결정할 수 있지만 (상법 제361조), 유한회사의 사원총회는 그런 제한이 없다는 점이 큰 차이점입니다.

3. 사원총회는 어떻게 소집될까요?

• 소집권자: 일반적으로 이사가 소집하지만, 임시총회는 감사도 소집할 수 있습니다 (상법 제571조 제1항).  또한 자본금 총액의 3% 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원도 총회 소집을 청구할 수 있습니다 (상법 제572조 제1항).  만약 이사가 소집을 거부한다면, 법원의 허가를 받아 사원이 직접 소집할 수도 있습니다 (상법 제572조 제3항 및 제366조 제2항).
• 소집 시기: 정기총회는 매년 1회, 필요에 따라 임시총회는 수시로 소집할 수 있습니다 (상법 제578조, 제365조 제1항, 제2항, 제3항).
• 소집 절차: 총회 1주일 전에 각 사원에게 서면 또는 전자문서로 통지해야 합니다 (상법 제571조 제2항).  하지만 모든 사원이 동의하면 소집 절차 없이 총회를 열 수 있습니다 (상법 제573조).

4. 사원총회의 결의 방법은 어떻게 될까요?

• 의결권: 기본적으로 출자 1좌당 1개의 의결권을 갖지만, 정관으로 다르게 정할 수 있습니다 (상법 제575조).  회사가 보유한 자기주식은 의결권이 없습니다 (상법 제578조 및 제369조 제2항).
• 결의 종류:  사원총회의 결의는 필요한 동의율에 따라 보통결의 (출석 사원 과반수, 의결권 과반수), 특별결의 (총사원 과반수 출석, 의결권 3/4 이상), **특수결의 (총사원 만장일치)**로 나뉩니다 (상법 제574조, 제585조 제1항, 제607조 제1항).
• 서면 결의: 모든 사원이 동의하면 서면으로 결의할 수 있으며, 이는 총회 결의와 동일한 효력을 가집니다 (상법 제577조).

5. 결의에 문제가 있다면?

소집 절차나 결의 방법에 법령이나 정관 위반, 불공정한 점이 있거나 결의 내용이 정관에 위반되는 경우, 사원, 이사, 감사는 결의일로부터 2개월 이내에 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다 (상법 제578조 및 제376조).  또한 부정한 청탁을 받고 금품을 수수하거나 요구하는 경우 처벌 받을 수 있습니다 (상법 제631조).

유한회사의 사원총회에 대해 이해하는데 도움이 되었기를 바랍니다.  다음에는 더 유익한 정보로 찾아뵙겠습니다!