회사의 시작, 창립총회 완벽 가이드!

새로운 회사를 세우는 것은 마치 아기를 낳는 것과 같습니다. 수많은 준비와 절차가 필요하죠. 그 중에서도 가장 중요한 첫걸음, 바로 창립총회에 대해 알아보겠습니다.

1. 창립총회란 무엇일까요?

쉽게 말해, 여러 사람이 돈을 모아 회사를 만들 때 (모집설립), 회사 설립을 위해 주식을 인수한 사람들이 모여 회사의 중요한 사항을 결정하는 첫 번째 공식적인 회의입니다. 마치 회사의 출생 신고와 같은 절차라고 생각하면 됩니다.

2. 창립총회는 언제, 어떻게 소집하나요?

모든 주식인수인들이 돈(주금)을 납입하고 현물출자(돈 대신 물건으로 출자하는 것)를 완료했다면, 발기인(회사 설립을 주도하는 사람)은 지체 없이 창립총회를 소집해야 합니다. (상법 제308조 제1항)

소집할 때는 최소 2주 전에 모든 주식인수인에게 서면으로 통지를 보내야 합니다. 모든 주식인수인이 동의한다면 전자문서로 통지할 수도 있습니다. (상법 제308조 제2항, 제363조 제1항)

소집 통지서에는 꼭!

• 회의 목적
• 창립총회 날짜와 시간
• 장소
• 논의할 안건

등을 명확하게 기재해야 합니다. (상법 제308조 제2항, 제363조 제2항) 참고로, 정관 변경이나 회사 설립 취소와 같은 중요한 사항은 소집 통지서에 없더라도 창립총회에서 논의할 수 있습니다. (상법 제316조)

창립총회 장소는?

정관에 따로 정해진 장소가 없다면, 회사 본점이나 그 근처에서 개최해야 합니다. (상법 제308조 제2항, 제364조)

3. 창립총회에서는 무엇을 하나요?

• 발기인의 보고: 회사 설립 과정에 대한 보고를 듣습니다. 주식 인수, 납입, 현물출자 등의 내용이 포함됩니다. (상법 제311조)
• 임원 선임: 회사를 이끌어갈 이사와 감사를 선임합니다. (상법 제312조) 선임된 이사들은 이사회를 열어 대표이사를 정합니다. (상법 제389조 제1항 본문)
• 설립 경과 조사 및 보고: 변태설립(현물출자, 재산인수 등 특수한 설립 방식)의 경우 검사인의 조사 보고를, 일반적인 설립의 경우 이사와 감사의 조사 보고를 받습니다. (상법 제310조 제2항, 제313조 제1항)
• 정관 변경 및 설립 폐지 결의: 필요에 따라 정관을 변경하거나 회사 설립을 취소할 수 있습니다. (상법 제316조)

4. 의결권과 결의는 어떻게 이루어지나요?

주식인수인은 1주당 1개의 의결권을 가집니다. (상법 제308조 제2항, 제369조 제1항) 2개 이상의 의결권을 가진 경우, 찬성과 반대로 나눠서 투표할 수도 있습니다. 이 경우, 총회 3일 전까지 회사에 서면이나 전자문서로 알려야 합니다. (상법 제308조 제2항, 제368조의2 제1항) 대리인을 통해 의결권을 행사할 수도 있고 (상법 제308조 제2항, 제368조 제2항), 특별한 이해관계가 있는 경우 의결권을 행사할 수 없습니다. (상법 제308조 제2항, 제368조 제3항)

창립총회 결의는 출석한 주식인수인의 의결권 3분의 2 이상, 그리고 인수된 주식 총수의 과반수 이상으로 이루어집니다. (상법 제309조) 종류주식이 있는 경우에는 해당 종류주식 주주들의 총회도 필요합니다. (상법 제308조 제2항, 제435조 제1항 및 제2항)

5. 창립총회 의사록과 공증

회의 내용을 기록한 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사가 서명해야 합니다. (상법 제308조 제2항, 제373조) 이 의사록은 공증인의 인증을 받아야 하며 (공증인법 제66조의2 제1항 및 제2항), 회사 설립 등기 시 제출해야 합니다. (상업등기법 제24조 제3항, 상업등기규칙 제129조 제9호)

6. 창립총회 결의 취소

절차나 결의 방법이 법에 위반되거나 불공정한 경우, 결의 내용이 정관에 위반되는 경우 등에는 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. (상법 제308조 제2항, 제376조 제1항)

창립총회는 회사의 시작을 알리는 중요한 절차입니다. 위 내용을 숙지하여 새로운 시작을 위한 탄탄한 기반을 마련하시길 바랍니다.