자회사 소수주주 주식매수청구권 행사 시, 지배주주 판단 기준은?

자회사의 소수주주가 모회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있는 경우가 있습니다. 이때 모회사가 지배주주에 해당하는지 여부가 중요한 쟁점이 되는데요, 최근 대법원 판결을 통해 이에 대한 명확한 기준이 제시되었습니다.

사례:

A라는 회사(자회사)의 소수주주 B는 모회사인 C에게 주식매수청구권을 행사했습니다. B는 C가 A의 지배주주에 해당한다고 주장했죠. C는 자회사 A가 보유한 자기주식은 지배주주 판단 시 고려 대상이 아니라고 반박했습니다.

쟁점:

자회사의 소수주주가 모회사에 주식매수청구를 할 때, 모회사가 지배주주에 해당하는지 판단하기 위해 자회사가 보유한 자기주식을 계산에 포함해야 하는가?

대법원의 판단:

대법원은 자회사가 보유한 자기주식도 발행주식총수 및 모회사의 보유주식에 합산하여 지배주주 여부를 판단해야 한다고 판결했습니다. (2016. 4. 28. 자 2016다201593 결정)

근거:

• 상법 제360조의24 제1항: 지배주주는 회사의 발행주식총수의 95% 이상을 보유한 주주입니다. 이 조항은 발행주식총수의 범위를 제한하지 않으므로, 자회사의 자기주식도 발행주식총수에 포함됩니다.
• 상법 제360조의25 제1항: 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 지배주주에게 주식매수청구를 할 수 있습니다.
• 상법 제360조의24 제2항: 지배주주 여부 판단 시 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산합니다. 이 조항 역시 자회사의 자기주식을 제외하라고 명시하지 않았기 때문에, 자회사의 자기주식은 모회사의 보유주식에 합산되어야 합니다.

결론:

이 판결에 따라, 자회사의 소수주주가 모회사에 주식매수청구권을 행사할 때, 모회사가 지배주주에 해당하는지 판단하려면 자회사의 자기주식도 고려해야 합니다. 즉, 자회사의 자기주식은 발행주식총수에 포함되고, 모회사가 보유한 주식에도 합산하여 계산해야 합니다. 이를 통해 소수주주의 권리를 더욱 두텁게 보호하고, 기업 지배구조의 투명성을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다.