회사를 완전히 내 것으로 만들고 싶다면? 지배주주의 매도청구권에 대해 알아보자!

대주주가 회사를 완전히 장악하고 싶을 때 사용할 수 있는 강력한 권리, 바로 매도청구권입니다. 하지만 이 권리 행사에는 몇 가지 중요한 조건이 따르는데요, 오늘은 이 매도청구권에 대한 대법원 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

95% 이상 주식 소유? 그럼 소수주주 주식 전부를 매수해야! (상법 제360조의24 제1항)

상법 제360조의24 제1항은 회사 발행주식총수의 95% 이상을 가진 지배주주에게 경영상 목적 달성을 위해 소수주주에게 주식 매도를 청구할 수 있는 권리를 부여합니다. 이를 통해 회사 경영의 효율성을 높일 수 있죠. 핵심은, 이 권리를 행사할 때 소수주주가 가진 주식 전부에 대해 매도를 청구해야 한다는 것입니다. 일부만 사고 싶어도 안 된다는 이야기죠. 모든 소수 주주를 동일하게 대해야 공정성을 유지할 수 있기 때문입니다.

매매가격은 어떻게 정할까? 내 맘대로? 안 돼요! (상법 제360조의26 제1항, 제2항)

자, 그럼 매매가격은 어떻게 정해질까요? 지배주주 마음대로 정할 수 있을까요? 절대 아닙니다! 대법원은 매매가격은 지배주주가 일방적으로 정하는 것이 아니라 소수주주와의 협의 또는 법원이 판단한 공정한 가격이어야 한다고 판결했습니다. (상법 제360조의24 제9항)

왜 그럴까요? 소수주주 입장에서는 원하지 않는데 회사에서 쫓겨날 수 있기 때문입니다. 따라서 공정한 가격을 보장받아야 하죠. 실제로 상법에서도 지배주주가 매매대금을 지급했을 때 주식이 이전된 것으로 보기 때문에 소수주주 보호 장치가 마련되어 있는 것입니다. 또한, 소수주주에게도 지배주주에게 주식을 팔도록 요구할 수 있는 **매수청구권(상법 제360조의25)**이 있기 때문에 지배주주가 일방적으로 가격을 정하는 것은 불합리합니다.

대법원 판결은 어떤 내용일까?

이번 대법원 판결은 지배주주가 임의로 정한 가격을 공탁하고 주식 이전을 주장한 사건에서 소수주주들의 손을 들어준 것입니다. 법원은 적법하게 산정된 매매가격이 아닌 금액을 공탁한 것은 효력이 없다고 판단했습니다. 즉, 소수주주와 협의가 안 됐다면 법원에 매매가격 결정을 청구해야 한다는 것이죠.

핵심 정리!

• 지배주주는 소수주주 전원의 주식에 대해 매도청구권을 행사해야 합니다. (상법 제360조의24 제1항)
• 매매가격은 협의 또는 법원을 통해 공정하게 결정되어야 합니다. (상법 제360조의26 제1항, 제2항, 제360조의24 제9항)
• 소수주주에게는 매수청구권이 있습니다. (상법 제360조의25)

이처럼 매도청구권은 강력한 권리이지만, 그 행사에는 엄격한 조건이 따릅니다. 회사 경영의 효율성과 소수주주 보호라는 두 가지 가치를 균형 있게 고려한 것이죠. 혹시라도 관련된 상황에 놓이게 된다면 위 내용을 꼭 기억해두세요!