적대적 M&A 시도 중인 주주, 우리 회사 이사회 회의록을 보고 싶어한다면? 🧐

A회사는 우리 회사(B회사)의 주주이면서 동시에 우리 회사의 주력 사업 부분을 인수합병하려는, 소위 적대적 M&A를 시도하는 회사입니다. A회사는 "B회사가 자금력도 없으면서 무리하게 사업을 추진했다"는 주장을 하면서 이사회 회의록 열람 및 등사를 요구하고 있습니다. 이런 상황에서 우리 회사는 어떻게 대처해야 할까요? A회사의 요구를 막을 방법이 있을까요? 🤔

결론부터 말씀드리면, 무조건 막을 수는 없습니다. 하지만 법원의 판례를 바탕으로 대응 전략을 세울 수 있습니다.

법원은 주주의 회의록 열람·등사 청구에 대해 다음과 같은 판단 기준을 제시하고 있습니다 (상법 제391조의3 제3항, 제466조 제1항).

• 열람·등사 청구의 "부당성" 입증: 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명해야 거부할 수 있습니다.
• 부당성 판단 기준: 청구에 이르게 된 경위, 목적, 악의성 등을 종합적으로 고려합니다.
• 부당성 인정 사례: 회사 업무 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나, 경쟁사로서 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 회사에 지나치게 불리한 시기에 청구하는 경우 등.

특히 적대적 M&A를 시도하는 주주의 경우, 법원은 단순히 적대적 M&A 시도라는 사실만으로 열람·등사 청구를 부당하다고 보지 않습니다. 핵심은 "회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것"인지 여부입니다 (대법원 2004. 12. 24. 자 2003마1575 결정).

즉, A회사가 단순히 B회사를 압박하기 위한 목적이 아니라, 정말로 회사 경영 감독 및 주주 이익 보호를 위해 회의록을 열람하려는 것이라면, 그 청구는 허용될 수 있습니다. 예를 들어, A회사가 이사의 책임을 추궁하기 위한 대표소송, 유지청구, 해임청구 등을 위해 회의록 열람이 필요하다면, 특별한 사정이 없는 한 열람이 허용됩니다 (대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정).

또한, 법원은 "무리한 사업 시행으로 회사에 손해가 발생했다 하더라도, 해당 사업 시행과 관련된 이사회 결의에 찬성한 이사가 누구인지 확인하기 위해서는 회의록 열람이 필요하다"는 점을 인정하고 있습니다. 만약 A회사가 요구하는 회의록 내용이 B회사의 주력 사업 부분과 직접적인 관련이 없다면, A회사가 해당 정보를 경쟁에 이용할 우려가 적다고 판단될 수 있습니다.

이사회에 제출된 관련 서류 vs. 이사회 의사록

이사회 결의를 위해 제출된 서류라도 이사회 의사록에 첨부되지 않았다면 열람·등사 대상이 아닙니다. 그러나 의사록에 "별첨", "별지", "첨부" 등의 용어를 사용하며 내용을 인용한 자료는 의사록의 일부로 간주되어 열람·등사 대상에 포함됩니다.

결론적으로, 적대적 M&A 시도라는 사실만으로 회의록 열람·등사를 막을 수는 없습니다. A회사의 청구 목적이 정말로 회사 경영 감독 및 주주 이익 보호를 위한 것인지, 아니면 단순한 압박용인지 면밀히 검토하고, 법원 판례에 따라 적절한 대응 전략을 수립해야 합니다.