적대적 M&A 시도 중인 주주, 회사 정보 볼 수 있을까요?

요즘 주식 투자 많이 하시죠? 주주로서 내 권리는 제대로 알고 있어야겠죠? 오늘은 적대적 M&A를 시도하는 주주도 회사 정보를 열람할 수 있는지 알아보겠습니다.

A회사 주주인 甲씨는 회사가 주력 사업과 상관없는 파생상품 투자로 큰 손실을 보고 있다고 생각합니다. 담당 이사들의 책임을 묻기 위해 이사회 의사록을 보고 싶어 하죠. 그런데 甲씨는 최근 A회사 주식을 대량 매집하며 적대적 인수를 노리는 듯한 모습을 보이고 있습니다. 이런 상황에서도 甲씨는 의사록을 볼 수 있을까요?

결론부터 말씀드리면, "볼 수도 있고, 못 볼 수도 있습니다." 좀 애매하죠? 상황에 따라 다르기 때문입니다.

주주의 정보 열람 권리는 법으로 보장되어 있습니다.

• 상법 제391조의3 제3항: 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록 열람/등사를 청구할 수 있습니다.
• 상법 제466조 제1항: 3% 이상 주식을 가진 주주는 회계장부와 서류 열람/등사를 청구할 수 있습니다.

하지만 회사도 무조건 공개해야 하는 건 아닙니다.

• 상법 제391조의3 제4항: 회사는 이유를 붙여 거절할 수 있고, 주주는 법원의 허가를 받아 열람/등사할 수 있습니다.
• 상법 제466조 제2항: 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 않으면 거부할 수 없습니다.

즉, 주주가 정보를 요구할 때 회사는 "부당한 요구"라고 증명해야 거절할 수 있는 거죠. 그럼 "부당함"은 어떻게 판단할까요? 대법원 판례를 살펴보면, 청구 경위, 목적, 악의성 등 여러 사정을 종합적으로 고려해야 한다고 합니다. 특히 회사 업무 운영이나 주주 공동 이익을 해치거나, 회사에 지나치게 불리한 시기에 정보를 요구하는 경우는 부당하다고 봅니다. (대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정)

그럼 적대적 M&A를 시도하는 주주의 경우는 어떨까요? 단순히 회사를 압박하려는 목적이 아니라, 경영 감독을 통해 회사와 주주 이익을 보호하려는 목적이라면 정보 열람이 허용되어야 한다는 판례가 있습니다. 예를 들어, 이사의 책임을 묻기 위해 이사회 의사록이 필요한 경우, 적대적 M&A 시도라는 사실만으로 부당하다고 볼 수 없다는 거죠. 다만, 얻은 정보를 경쟁사에 넘기거나 회사에 매우 불리한 시기에 요구하는 경우는 예외입니다. (대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정)

결국 甲씨의 경우, 파생상품 투자 손실이 막대하고 이사들에게 책임을 묻기 위해 의사록이 꼭 필요하다면, 적대적 M&A 시도와 상관없이 정보 열람을 요구할 수 있습니다. 하지만 단순히 회사를 흔들려는 의도라면, 회사는 정보 제공을 거부할 수 있겠죠.

결론적으로 주주의 정보 열람 권리는 중요하지만, 회사의 이익도 보호되어야 합니다. 법원은 양측의 주장과 상황을 꼼꼼히 따져 판단하게 됩니다.