주주의 회사정보 열람·등사권, 어디까지 허용될까?

주식회사의 주주는 회사 경영에 참여할 권리가 있습니다. 그중 하나가 회사의 정보를 열람하고 등사할 수 있는 권리인데요, 이 권리는 어디까지 인정될까요? 오늘은 주주가 적대적 M&A를 시도하는 과정에서 회사 정보의 열람·등사를 요구한 한 사례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

사건의 개요

외국계 엘리베이터 회사 乙은 국내 엘리베이터 회사 甲의 엘리베이터 사업 부문을 인수하려는 목적으로 甲 회사의 주식을 대량 매집했습니다. 乙은 甲 회사가 체결한 파생상품 계약 등에 문제가 있다고 판단, 이사회 의사록 등의 열람·등사를 청구했습니다. 甲 회사는 乙이 적대적 M&A를 시도하며 회사를 압박하기 위한 목적으로 정보를 요구한다며 거부했고, 법원까지 분쟁이 이어졌습니다.

주주의 열람·등사 청구권, 어떤 경우에 '부당'할까? (상법 제391조의3 제3항, 제466조 제1항)

주주는 회사의 이사회 의사록과 회계장부 등을 열람·등사할 수 있는 권리가 있습니다. 하지만 회사는 주주의 청구가 부당하다면 거부할 수 있습니다. '부당성'은 청구 경위, 목적, 악의성 등을 종합적으로 판단합니다. 특히 회사 업무 운영이나 주주 공동의 이익을 해치거나, 주주가 경쟁사로서 정보를 부당하게 이용할 우려가 있는 경우, 회사에 지나치게 불리한 시기에 청구하는 경우 등은 '부당'한 것으로 봅니다.

적대적 M&A 시도 중인 주주의 정보 열람·등사, 무조건 '부당'한가? (상법 제391조의3 제3항, 제4항)

적대적 M&A를 시도하는 주주라도 열람·등사 청구의 목적이 단순한 압박이 아니라, 회사 경영을 감독하고 회사와 주주 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용됩니다. 예를 들어, 이사의 책임을 추궁하기 위한 대표소송, 유지청구, 해임청구 등을 위해 이사회 의사록 열람·등사가 필요한 경우가 이에 해당합니다. 이 경우 단지 적대적 M&A를 시도한다는 이유만으로 청구를 거부할 수는 없습니다. 물론, 경쟁사로서 정보를 악용할 우려가 있거나 회사에 지나치게 불리한 시기에 청구하는 경우는 예외입니다.

대법원의 판단

대법원은 乙의 열람·등사 청구가 정당하다고 판단했습니다. 乙은 이사들의 책임을 추궁하기 위해 이사회 의사록 열람·등사가 필요했고, 얻은 정보를 경쟁에 악용할 우려도 없었으며, 회사에 지나치게 불리한 시기에 청구한 것도 아니었기 때문입니다. 비록 乙이 엘리베이터 사업 부문 인수를 목표로 주식을 매집하고, 甲 회사에 자료 제공을 요구하고 열람·등사를 청구하는 등의 행동을 보였지만, 이러한 사정만으로는 청구가 부당하다고 볼 수 없다는 것이 대법원의 판단이었습니다. (대법원 2013. 6. 27. 선고 2013다200915 판결)

이사회 의사록의 범위 (상법 제391조의3 제3항)

이사회에 제출된 자료라도 이사회 의사록에 첨부되지 않았다면 열람·등사 대상이 아닙니다. 하지만 의사록에 '별첨', '별지', '첨부' 등의 표현으로 내용이 인용된 자료는 의사록의 일부로 보아 열람·등사를 허용해야 합니다.

이번 판례는 주주의 열람·등사 청구권의 범위와 한계를 명확히 보여줍니다. 주주는 회사 경영을 감독하고 자신의 권리를 행사하기 위해 필요한 정보에 접근할 수 있어야 하지만, 그 권리가 회사에 부당한 손해를 끼치는 방식으로 행사되어서는 안 된다는 점을 시사합니다.