주식 싸게 사려다 증여세 폭탄?! 대주주의 함정

회사가 어려워지면 빚을 갚기 위해 채권자들이 회사 주식을 가져가는 경우가 있습니다. 이를 출자전환이라고 하는데요, 이때 기존 대주주들에게는 회사를 되찾을 기회를 주기 위해 싼 가격에 주식을 다시 살 수 있는 권리, 즉 우선매수청구권을 주기도 합니다. 그런데 이 우선매수청구권 때문에 뜻밖의 증여세 폭탄을 맞을 수 있다는 사실, 알고 계셨나요?

오늘 소개할 사례는 바로 이 우선매수청구권과 관련된 증여세 분쟁입니다. 상장기업의 대주주 여러 명이 있었는데, 회사가 어려워져 채권단이 출자전환을 통해 회사 주식을 가져갔습니다. 이때 대주주들에게는 우선매수청구권이 주어졌죠. 그런데 이들은 자신들의 권리를 포기하고 대주주 중 한 사람(乙)만 이 권리를 행사해서 시가보다 훨씬 싸게 주식을 살 수 있도록 했습니다.

법원은 이러한 행위가 증여에 해당한다고 판단했습니다. 왜냐하면 다른 대주주들이 자신들의 권리를 포기함으로써 乙에게 사실상 공짜 선물을 준 것과 마찬가지 효과가 발생했기 때문입니다. 乙은 혼자서 싼 가격에 주식을 살 수 있었고, 이는 다른 대주주들이 포기한 권리 덕분에 얻은 이익이었죠. 법원은 乙이 자신의 원래 지분율을 넘어 얻은 이익에 대해 증여세를 내야 한다고 판결했습니다. (관련 법 조항: 구 상속세 및 증여세법 제2조 제1항, 제3항, 제31조 제1항)

여기서 중요한 것은 우선매수청구권도 재산적 가치가 있는 권리라는 점입니다. 따라서 이 권리를 포기하거나 양도하는 행위는 증여로 간주될 수 있습니다. 특히 여러 대주주가 있는 경우, 자신의 지분율 이상으로 이익을 얻게 되면 증여세 대상이 될 수 있다는 점을 명심해야 합니다.

또한, 이 사건에서는 증여된 우선매수청구권의 가치를 어떻게 계산해야 하는지도 중요한 쟁점이었습니다. 법원은 우선매수청구권이 신주인수권과 비슷하다고 보고, 신주인수권증권의 가액 평가방법을 준용했습니다. 즉, 우선매수청구권을 행사해서 취득한 주식의 시가에서 취득 비용(행사가격)을 뺀 금액을 증여재산 가액으로 보았습니다. 그리고 상장주식의 시가는 평가기준일 전후 2개월간의 주식 시세 평균액으로 계산했습니다. (관련 법 조항: 구 상속세 및 증여세법 제2조 제1항, 제3항, 제31조 제1항, 제60조 제1항, 제63조 제1항 제1호 (가)목, 제2호, 구 상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 제2항 제2호 (다)목, (라)목, 대법원 2011. 1. 13. 선고 2008두4770 판결 참조)

이 판례는 우선매수청구권의 증여 문제와 그 가치 평가 방법을 명확히 제시했다는 점에서 큰 의미가 있습니다. 대주주들은 우선매수청구권 행사 시 증여세 문제가 발생할 수 있다는 점을 꼭 기억하고 신중하게 행동해야 할 것입니다.