투자계약상 주식매수청구권의 행사기간, 5년 지나면 사라진다?

투자는 미래에 대한 기대와 불확실성을 동반합니다. 특히 스타트업이나 벤처기업 투자는 더욱 그렇죠. 그래서 투자계약서에는 투자자를 보호하기 위한 여러 장치가 마련되는데, 그중 하나가 바로 **주식매수청구권(Call Option)**입니다. 특정 상황이 발생하면 투자자가 자신의 주식을 상대방에게 되팔 수 있는 권리인데요, 이번 포스팅에서는 주식매수청구권의 행사기간에 대한 대법원 판결을 살펴보겠습니다.

주식매수청구권이란 무엇일까요?

쉽게 말해, 투자계약에서 미리 정해진 특정 조건이 발생하면 투자자가 자신의 주식을 상대방(보통 창업자 또는 다른 주주)에게 되팔도록 요구할 수 있는 권리입니다. 예를 들어, 회사가 상장하기로 약속했는데 기한 내 상장하지 못하면 투자자는 주식매수청구권을 행사해 투자금을 회수할 수 있습니다. 이 권리를 행사하면 매매계약이 새로 체결된 것으로 간주됩니다. 즉, 상대방은 반드시 주식을 사야 하는 의무가 발생하는 것이죠. 이런 성격 때문에 주식매수청구권은 법적으로 형성권으로 분류됩니다.

주식매수청구권, 언제까지 행사할 수 있을까요?

모든 권리에는 행사할 수 있는 기간이 정해져 있습니다. 주식매수청구권도 마찬가지인데, 이 기간을 제척기간이라고 합니다. 제척기간은 소멸시효와 달리, 기간이 지나면 권리 자체가 사라져 버립니다. 그렇다면 주식매수청구권의 제척기간은 얼마나 될까요?

• 계약서에 기간이 명시된 경우: 계약서에 정해진 기간을 따릅니다.
• 계약서에 기간이 없는 경우: 계약의 성격, 주식매수청구권을 부여한 목적, 관련 채권의 소멸시효 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. 특히 투자 관련 상행위 계약의 경우, 대법원은 상법 제64조를 유추 적용하여 5년의 제척기간을 인정했습니다. (민법 제105조, 제564조, 상법 제335조, 제64조 참조)

제척기간은 언제부터 시작될까요?

대법원은 투자대상회사 등의 의무불이행이 있는 때부터 제척기간이 시작된다고 판단했습니다. 즉, 회사가 약속을 어긴 시점부터 5년 안에 주식매수청구권을 행사해야 한다는 뜻입니다.

사례 분석:

이번 대법원 판결에서 원고는 투자계약에 따라 주식을 취득한 후, 투자대상회사가 계약을 위반하자 주식매수청구권을 행사했습니다. 하지만 의무불이행 시점으로부터 이미 5년이 지났기 때문에 대법원은 원고의 청구를 기각했습니다. 원고는 다른 주장도 펼쳤지만, 대법원은 이를 받아들이지 않았습니다.

결론:

투자계약을 맺을 때 주식매수청구권과 같은 투자자 보호 장치가 있는지, 그리고 그 행사기간은 어떻게 되는지 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다. 특히 계약서에 명시적인 기간이 없다면, 상행위인 경우 5년의 제척기간이 적용될 수 있다는 점을 꼭 기억하세요!