회사를 운영하다 보면 여러 가지 분쟁이 생길 수 있습니다. 특히 임원 선임 과정에서 문제가 발생하는 경우도 종종 있는데요, 오늘은 주식의 대부분을 소유한 주주의 의사에 따라 임원이 선임된 경우, 절차상 문제가 있더라도 직무집행을 정지시킬 필요가 없다는 판례를 소개해드리겠습니다.
사건의 개요
강화관광주식회사(이하 '회사')의 주주 A는 회사의 임원 선임 과정에 절차상 하자가 있다며, 임원들의 직무집행을 정지시키고 대행자를 선임해야 한다고 주장했습니다. 하지만 회사 주식의 60%를 소유한 주주 B는 해당 임원들을 자신의 의사에 따라 선임했으며, 회사 경영에도 문제가 없다고 반박했습니다.
법원의 판단
법원은 주주 B가 회사 주식의 60%를 소유하고 있고, 문제가 된 임원들이 B의 의사에 따라 선임되었다는 점을 중요하게 고려했습니다. 비록 선임 절차에 일부 하자가 있더라도, 회사 주식의 대부분을 소유한 주주의 의사가 명확하게 반영된 이상, 굳이 임원들의 직무집행을 정지시키고 대행자를 선임할 필요는 없다고 판단했습니다. 즉, 주주 B의 의사가 회사의 의사로 볼 수 있다는 것이죠.
핵심 포인트
관련 법 조항: 상법 제407조 (이사의 직무집행정지 및 직무대행자 선임)
본 판례는 상법 제407조에 따라 이사의 직무집행을 정지시키고 직무대행자를 선임할 수 있는 요건을 판단한 사례입니다. 비록 절차상 하자가 있더라도, 대주주의 의사가 명확하게 반영된 경우에는 직무집행 정지의 필요성이 인정되지 않을 수 있다는 점을 시사합니다.
이번 판례를 통해 회사 경영에 있어서 대주주의 의사가 얼마나 중요한지를 다시 한번 확인할 수 있었습니다. 물론 절차적 정당성도 중요하지만, 회사의 실질적인 소유주이자 의사결정권자인 대주주의 의사를 존중하는 것 역시 회사의 안정적인 운영을 위해 필요하다는 점을 기억해야 할 것입니다.
민사판례
한 주주가 보유한 주식이 전체 주식의 3%를 넘으면, 그 초과분에 대해서는 감사 선임 투표권이 없다. 그리고 감사 선임 시 필요한 "발행주식총수의 1/4 이상"을 계산할 때, 이 3%를 초과한 주식은 제외된다. 이는 회사 규모와 상관없이 모든 주식회사에 적용된다.
상담사례
3% 의결권 제한 규정에도 불구하고, 감사 선임 시 발행주식총수 계산에는 3% 초과 주식이 포함되지 않으므로 소수 주주들이 힘을 합쳐 대주주의 반대에도 감사를 선임할 수 있다.
민사판례
회사 이사의 직무집행이 법원의 가처분으로 정지된 경우, 직무가 정지된 그 이사를 직무대행자로 선임할 수 없다.
민사판례
이사에게 보수를 지급하려면 주주총회 결의가 반드시 필요하며, 1인 회사가 아닌 경우에는 모든 주주의 동의가 있더라도 주주총회 결의 없이 지급된 보수는 부당이득으로 반환해야 한다.
민사판례
주주는 1주당 1개의 의결권을 갖는 것이 원칙이며, 최대주주가 아닌 주주의 감사 선임·해임 관련 의결권을 제한하는 정관 규정이나 주주총회 결의는 무효입니다.
민사판례
주주총회에서 선임된 임원이 모두 사임하고, 새로운 주주총회에서 후임 임원이 선출되어 등기까지 마쳤다면, 이전 주주총회 결의에 하자가 있더라도 그 결의를 취소하는 소송은 실익이 없어 소송을 제기할 수 없습니다.