주주총회에서 감사 선임, 내 주식 지분이 너무 많아도 문제없을까?

주식회사를 운영하다 보면 주주총회에서 감사를 선임해야 할 때가 있습니다. 감사는 회사의 경영을 감시하고 주주들의 권익을 보호하는 중요한 역할을 하죠. 그런데 만약 내가 회사 주식을 너무 많이 가지고 있다면, 감사 선임에 문제가 생길 수 있을까요? 오늘은 이와 관련된 판례를 통해 궁금증을 해결해 보겠습니다.

3% 규정, 뭐길래?

상법 제409조 제2항에서는 감사 선임 시 의결권 제한에 대한 내용을 담고 있습니다. 한 주주가 가진 주식이 발행주식총수의 3%를 넘으면, 그 초과분에 대해서는 감사 선임 투표에서 의결권을 행사할 수 없다는 규정이죠. 이를 "3% 초과 주식"이라고 부릅니다. 이 규정은 특정 주주가 감사 선임에 과도한 영향력을 행사하는 것을 막기 위한 장치입니다.

감사 선임, 의결 정족수 채우기 어려워진다면?

감사를 선임하려면 주주총회에서 '출석한 주주의 의결권의 과반수' 와 '발행주식총수의 4분의 1 이상의 수'라는 두 가지 조건을 모두 충족해야 합니다 (상법 제368조 제1항). 만약 3% 초과 주식을 발행주식총수에 포함시킨다면, 한 주주가 회사 주식의 78% 이상을 가지고 있는 경우 '발행주식총수의 4분의 1 이상의 수'라는 조건을 채우는 것이 불가능해집니다. 3% 초과 주식 때문에 의결권을 행사할 수 있는 주식 수가 줄어들기 때문이죠.

법원의 판단은?

법원은 이러한 상황을 고려하여 3% 초과 주식은 감사 선임 시 '발행주식총수'에 포함하지 않는다고 판결했습니다. 이는 감사를 주식회사의 필수 기관으로 규정한 상법의 기본 원칙에 부합하는 판단입니다. 만약 3% 초과 주식 때문에 감사 선임 자체가 어려워진다면 회사의 감시 기능이 제대로 작동하지 않을 수 있기 때문입니다.

자본금 10억 미만 회사도 동일

이러한 원칙은 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사에도 동일하게 적용됩니다. 자본금 규모와 관계없이 감사 선임 시 3% 초과 주식은 발행주식총수에서 제외된다는 것이죠.

핵심 정리

• 감사 선임 시, 한 주주가 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 보유한 경우, 초과분에 대한 의결권은 제한됩니다 (상법 제409조 제2항).
• 3% 초과 주식은 감사 선임 시 '발행주식총수' 계산에 포함되지 않습니다.
• 이는 자본금 10억 미만의 회사에도 동일하게 적용됩니다.

관련 법조항: 상법 제368조 제1항, 제371조, 제409조 제1항, 제2항, 제4항