주주대표소송, 제대로 알고 활용하기! - 이사의 책임 추궁, 어디까지 가능할까?

주식회사에서 이사의 잘못된 경영 판단으로 회사에 손해가 발생했을 때, 주주로서 어떤 권리를 행사할 수 있을까요? 바로 주주대표소송이 있습니다. 하지만 이 소송은 까다로운 조건을 충족해야 시작할 수 있습니다. 오늘은 주주대표소송의 핵심 요건 중 하나인 **'소 제기 청구 서면'**에 대해 자세히 알아보겠습니다.

주주대표소송, 시작은 서면 제출부터!

주주대표소송은 회사를 위해 이사의 책임을 묻는 소송입니다. 주주 개인의 손해가 아닌, 회사의 손해를 회복하기 위한 소송이라는 점이 중요합니다. 따라서 함부로 소송을 남발하지 못하도록 여러 제한 장치가 있는데, 그중 하나가 바로 회사에 소 제기를 청구하는 서면 제출입니다.

상법 제403조에 따르면, 일정 지분(발행주식 총수의 1/100 이상)을 가진 주주는 회사에 이사의 책임을 추궁하는 소송을 제기해달라고 요청할 수 있습니다. 이때 반드시 서면으로 요청해야 하며, 그 서면에는 '이유'를 기재해야 합니다.

핵심은 '이유' 기재! 어떤 내용을 담아야 할까?

이 '이유'에는 단순히 이사가 잘못했다는 주장만으로는 부족합니다. 회사가 소송 제기 여부를 판단할 수 있을 정도로 구체적인 내용이 담겨야 합니다. 대표적으로 다음 두 가지가 필수입니다.

• 책임추궁 대상 이사: 누구의 책임을 묻는지 명확히 해야 합니다.
• 책임발생 원인사실: 어떤 행위가 문제가 되는지 구체적으로 적시해야 합니다.

정보가 부족한 주주는 어떻게 해야 할까?

주주가 회사 내부 사정에 대해 모든 정보를 꿰뚫고 있기는 어렵습니다. 그래서 대법원은 주주가 제출한 서면에 이사의 성명이나 책임 발생 원인이 다소 개략적으로 기재되어 있더라도, 회사가 보유한 자료(이사회 의사록 등)와 종합하여 책임추궁 대상과 원인을 특정할 수 있다면 요건을 충족한 것으로 본다는 판례(대법원 2010. 4. 15. 선고 2009다98058 판결, 대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결)를 제시했습니다. 즉, 주주가 완벽한 정보를 갖고 있지 않더라도, 회사가 충분히 파악할 수 있을 만큼의 정보를 제공했다면 문제가 되지 않는다는 것입니다.

사례를 통해 알아보기

위의 본문에서 소개된 판례(서울고법 2019. 10. 30. 선고 2015나2056305 판결)는 이러한 법리를 적용한 사례입니다. 이 사건에서 주주는 소 제기 청구 서면에 책임추궁 대상 이사의 성명을 기재하지 않았습니다. 하지만 법원은 회사가 다른 자료들을 통해 충분히 특정할 수 있었으므로 서면 요건을 충족했다고 판단했습니다.

결론

주주대표소송은 회사의 이익을 보호하는 중요한 제도입니다. 하지만 남용을 방지하기 위해 엄격한 요건을 갖추어야 합니다. 소 제기 청구 서면 작성 시 '이유'를 구체적으로 기재하는 것은 매우 중요하며, 비록 모든 정보를 알지 못하더라도 회사가 판단할 수 있을 만큼의 정보를 제공해야 한다는 점을 기억해야 합니다. 주주로서 권리를 행사하고 싶다면, 관련 법리와 판례를 꼼꼼히 살펴보고 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

참고 조문: 상법 제403조 제1항, 제2항, 제3항