회사를 운영하다 보면 자본금 확장을 위해 증자를 하게 되는 경우가 많습니다. 그런데 증자 과정에서 증여세 문제가 발생할 수 있다는 사실, 알고 계셨나요? 오늘은 증자와 관련된 증여세 문제와 비상장주식 가액 평가 방법에 대한 중요한 판례를 소개해 드리겠습니다.
사례 소개
한 회사가 최저자본금 규정을 맞추기 위해 세 차례에 걸쳐 증자를 진행했습니다. 한 주주(원고)는 1차 증자에서 자신의 지분율보다 훨씬 많은 1,380주를 초과 배정받았지만, 2차와 3차 증자에서는 총 180주를 적게 배정받았습니다. 과세 당국은 1차 증자 시 초과 배정받은 1,380주 전체를 특수관계자로부터 저렴하게 취득한 것으로 간주하여 증여세를 부과했습니다. 과연 이 과세처분은 정당할까요?
대법원의 판단 (핵심)
대법원은 1차 증자 시 초과 배정받은 주식 중 180주는 2차와 3차 증자에서 적게 배정받은 부분과 상쇄되는 것으로 보아 증여로 볼 수 없다고 판단했습니다. 즉, 1,380주 중 180주는 사실상 다른 주주들의 신주인수권 포기를 대가로 받은 것이 아니라, 나중에 받지 못할 주식을 미리 받은 것에 불과하다는 것입니다. 따라서 증여세 부과 대상은 1,380주 전체가 아닌, 나머지 1,200주만 해당한다고 판결했습니다.
비상장주식 가액 평가 방법
이 사건에서는 비상장주식의 가액 평가 방법도 중요한 쟁점이었습니다. 당시 상속세법 시행령([1990.12.31. 대통령령 제13196호로 개정되기 전의 것] 제5조 제5항 제1호 (나)목)에 따라 1주당 최근 3년간 순손익액을 계산할 때 유상증자로 발행된 신주는 포함하지 않았습니다. 이 계산 방식이 순자산가액 방식보다 높은 가액을 산출하더라도 실질과세 원칙에 위배되지 않는다는 것이 대법원의 판단입니다.
관련 법 조항 및 판례
결론
증자 과정에서 발생할 수 있는 증여세 문제는 복잡하고 예측하기 어려울 수 있습니다. 따라서 증자를 계획하고 있다면 관련 법규와 판례를 꼼꼼히 살펴보고 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다. 이번 판례를 통해 증자 시 초과 배정과 과소 배정이 상쇄될 수 있다는 점, 그리고 비상장주식 가액 평가 방법에 대한 이해를 높이셨기를 바랍니다.
세무판례
비상장주식을 평가할 때, 증자로 발행된 신주는 1주당 순손익 계산에 포함하지 않고, 기존 주식 수만 고려하는 것이 적법하다. 또한, 주식 실권 후 재배정으로 얻는 이익을 계산할 때 ‘증자 전 주식 가치’는 증자 직전 시점을 기준으로 평가해야 한다.
세무판례
상장되지 않은 회사 주식을 증여할 때, 증여세를 계산할 기준 금액은 액면가가 아니라 실제 가치(시가)를 기준으로 해야 합니다.
일반행정판례
비상장주식을 증여할 때, 세금 계산을 위해 회사의 순자산 가치를 평가하는데, 증여일과 감정일 사이에 순자산 변동이 없었다는 것을 과세관청이 입증해야 한다는 판결.
세무판례
비상장주식을 증여할 때 증여세를 계산하기 위한 주식 가치 평가 방법에 대한 판례입니다. 주식 가치는 '수익환원가치'와 '자산가치'를 고려하여 계산하는데, 이 판례는 순손익액 계산 시 차감할 법인세, 재고자산 평가 방법, 그리고 배당 가능성이 없더라도 수익환원가치를 0으로 볼 수 있는지에 대한 기준을 제시합니다.
세무판례
최대주주 등의 특수관계인이 비상장회사 주식을 유상으로 취득한 후 유상증자를 받고, 그 주식이 상장되어 이익을 얻은 경우, 해당 상장차익에 대해 증여세를 부과해야 하며, 세무공무원의 잘못된 안내를 믿고 신고·납부하지 않았더라도 가산세 부과는 정당하다.
세무판례
비상장주식의 가치를 평가할 때, 회사 순이익을 계산하는 기준이 되는 주식 수에 새로 발행된 주식(신주)을 포함해야 하는지에 대한 판결입니다. 법원은 신주를 포함하지 않고 기존 주식 수만으로 계산해도 된다고 판단했습니다.