회사의 보증행위, 대표이사 자기거래, 그리고 책임 소재는?

회사가 다른 회사를 위해 보증을 서는 행위, 대표이사가 자기 이익을 위해 회사와 거래하는 행위 등은 회사 운영에 있어 중요한 법적 문제들을 야기합니다. 오늘은 이러한 행위들의 유효성과 관련된 법적 쟁점, 그리고 책임 소재에 대해 살펴보겠습니다.

1. 회사의 보증행위, 정관상 목적과의 관련성

회사는 정관에 명시된 목적 범위 내에서만 활동할 수 있습니다. 하지만 '목적 범위 내'라는 개념은 단순히 정관에 적힌 내용만을 의미하지 않습니다. 회사의 목적을 달성하기 위해 직간접적으로 필요한 행위라면, 정관에 명시적으로 적혀있지 않더라도 목적 범위 내 행위로 볼 수 있습니다. (민법 제34조, 상법 제289조 제1항, 대법원 1988. 1. 19. 선고 86다카1384 판결 등)

특히, 회사가 거래관계 또는 자본관계에 있는 회사를 위해 보증을 서는 행위는, 특별한 사정이 없는 한 회사의 목적 범위 내 행위로 인정될 가능성이 높습니다. 물론, 대표권 남용 등 다른 법적 문제가 발생할 수는 있습니다.

2. 대표이사의 자기거래, 이사회 결의의 중요성

대표이사가 자신의 이익을 위해 회사와 거래하는 '자기거래'는 상법 제398조에 따라 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 이사회 결의 없이 자기거래를 한 경우, 해당 거래는 원칙적으로 무효가 될 수 있습니다.

하지만 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 알지 못했거나 알 수 없었던 경우, 거래는 유효하게 성립될 수 있습니다. 거래 상대방이 악의였는지 여부에 대한 입증 책임은 회사 측에 있습니다. 일반적으로 거래 상대방은 회사 대표가 내부 절차를 제대로 거쳤을 것이라고 믿는 것이 합리적이기 때문입니다. (상법 제393조 제1항, 제398조, 민사소송법 제288조, 대법원 1984. 12. 11. 선고 84다카1591 판결, 대법원 1996. 1. 26. 선고 94다42754 판결 등)

3. 사례 분석: 동문정보통신 vs 서울보증보험

동문정보통신 사건은 위에서 설명한 법리들을 잘 보여주는 사례입니다. 이 사건에서 회사의 대표이사는 개인적인 상속세 문제 해결을 위해 회사가 보증을 서도록 했습니다. 법원은 회사의 어려운 재정 상황 등을 고려하여 이 보증행위가 회사의 목적 범위 내 행위라고 판단했습니다. 또한, 거래 상대방인 서울보증보험이 이사회 결의가 없었다는 사실을 알았거나 알 수 있었다고 보기 어렵다고 판단하여, 보증계약은 유효하다고 판결했습니다. (대법원 2005. 5. 27. 선고 2004다72646 판결)

결론

회사의 보증행위나 대표이사의 자기거래는 복잡한 법적 문제를 일으킬 수 있습니다. 회사의 정관, 거래의 목적, 거래 상대방의 선의 여부 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 판단해야 합니다. 이러한 거래를 진행할 때는 관련 법규와 판례를 꼼꼼히 살펴보고 전문가의 도움을 받는 것이 안전합니다.