회사가 어려워져 회생절차를 밟게 된 상황에서, 주주가 회사에 대해 갖고 있던 주식매수청구권은 어떻게 될까요? 이번 포스팅에서는 회생절차가 진행 중인 회사가 주주에게 주식대금을 모두 지급하지 못한 상황에서 회사의 관리인이 주식매매계약을 해제할 수 있는지에 대한 대법원 판례를 소개합니다.
사건의 개요
한 회사가 영업양도를 결정하자, 이에 반대한 주주가 주식매수청구권을 행사했습니다. 회사와 주주는 주식매매계약을 체결했지만, 회사는 주식대금을 전부 지급하기 전에 회생절차에 들어가게 되었습니다. 회사의 관리인은 이 계약을 해제할 수 있을까요?
대법원의 판단
대법원은 회사의 관리인이 주식매매계약을 해제할 수 있다고 판단했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.
관련 법 조항 및 판례
결론
회사가 회생절차에 들어간 경우, 관리인은 회사의 재정 상황을 고려하여 주식매매계약을 해제할 수 있는 권한을 가집니다. 이는 회생절차의 원활한 진행을 돕고 채권자들을 보호하기 위한 중요한 제도입니다.
상담사례
회생절차 중인 회사가 주식대금 일부만 지급했더라도, 특별한 사정이 없다면 관리인은 주식매매계약 전체를 해제할 수 있다.
민사판례
회사가 회생절차를 밟는 동안 채권자가 주식매수청구권을 신고하지 않았더라도, 회생절차 종료 *후* 조건이 충족되어 청구권을 행사하는 것은 유효하다.
민사판례
회생절차가 진행 중인 회사의 관리인이 계약을 해제했는데, 그 후에 회생절차가 폐지되었다면 해제는 여전히 유효하다. 회생절차 폐지는 이전에 관리인이 한 행위에 영향을 주지 않는다.
민사판례
매매계약에서 매도인이 잔금 청구 소송을 제기했다고 해서 바로 '이행에 착수'한 것으로 볼 수 없으므로, 매수인은 계약금을 포기하고 계약을 해제할 수 있다. 특히 주권발행 전 주식의 경우, 매도인이 회사에 주식 양도 사실을 통지하기 전까지 매수인의 해제권이 유효하다.
민사판례
재건축 등을 위해 주택 매도청구권을 행사하여 매매계약이 성립했더라도, 매수인이 대금을 지급하지 않으면 매도인은 계약을 해제할 수 있습니다. 이는 매수인이 소송을 통해 매매를 확정받았더라도 마찬가지입니다.
민사판례
회사 지분 95% 이상을 가진 지배주주가 나머지 소수주주 지분을 모두 사들이려면 (1) 소수주주 전체의 주식을 대상으로 매도청구를 해야 하고, (2) 소수주주와 협의하거나 법원이 정한 공정한 가격으로 주식을 사야 한다는 판결입니다.