특수관계자 합병 시 부실채권 인수와 부당행위계산 부인

회사를 운영하다 보면, 세금 문제는 언제나 골칫거리입니다. 특히 특수관계자와 거래할 때는 '부당행위계산 부인'이라는 세무조사의 칼날을 조심해야 합니다. 오늘은 특수관계자 합병 과정에서 발생한 부실채권 인수가 부당행위계산 부인 대상이 되는지에 대한 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

부당행위계산 부인이란 무엇일까요?

쉽게 말해, 세금을 줄이려고 정상적이지 않은 거래를 하는 것을 말합니다. 예를 들어, 시가보다 훨씬 낮은 가격에 특수관계자에게 자산을 넘기는 경우, 세무당국은 이를 부당행위로 보고 시가를 기준으로 세금을 다시 계산할 수 있습니다. (구 법인세법 제20조, 현행 제52조 참조)

이번 판례의 핵심은 '합병'입니다.

한 회사(합병법인)가 특수관계에 있는 다른 회사(피합병법인)를 흡수합병하는 과정에서, 피합병법인이 가지고 있던 사실상 회수 불가능한 매출채권을 장부가액 그대로 인수했습니다. 이후 합병법인은 해당 채권을 대손 처리하여 손금에 산입했는데, 세무서에서는 이를 부당행위계산 부인 대상으로 보아 세금을 추징했습니다.

법원은 어떻게 판단했을까요?

법원은 이를 부당행위로 보지 않았습니다. 핵심 논리는 다음과 같습니다.

• 전체적인 합병 과정을 살펴봐야 한다: 비록 부실채권을 장부가로 인수했지만, 합병 후 자산재평가를 통해 피합병법인의 자산이 장부가액보다 크게 증가한 사실이 확인되었습니다. 즉, 부실채권 인수로 인한 손실보다 자산재평가로 얻은 이익이 더 컸기 때문에, 합병법인에게 전체적으로 손해가 발생했다고 보기 어렵다는 것입니다.
• 합병의 목적과 결과를 고려해야 한다: 이 사건의 합병은 피합병법인이나 그 주주들에게 부당한 이익을 주기 위한 것이 아니었습니다. 단순히 부실채권을 넘겨 세금을 줄이려는 목적이었다면 부당행위로 볼 수 있겠지만, 이 경우에는 합병 자체가 합병법인에게도 이익이 되는 측면이 있었기 때문에 부당행위로 보기 어렵다는 것입니다.

판결의 의미

이 판례는 부당행위계산 부인 여부를 판단할 때, 단순히 특정 거래만 볼 것이 아니라 전체적인 거래 맥락과 경제적 합리성을 종합적으로 고려해야 한다는 점을 보여줍니다. (구 법인세법시행령 제46조 제2항 제9호, 현행 제88조 제1항 제9호 참조) 특히 '기타 출자자 등에게 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 것이 있을 때'라는 포괄적인 규정을 적용할 때는 더욱 신중해야 한다는 점을 시사합니다. (대법원 2003. 6. 13. 선고 2001두9394 판결, 2003. 12. 12. 선고 2002두9995 판결 등 참조)

결론적으로, 특수관계자 간의 거래는 항상 신중하게 진행하고, 세무 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다. 세금 문제는 사후에 해결하려면 더 큰 비용과 시간이 소요될 수 있기 때문입니다.