회계법인 합병과 법적 책임 승계에 대한 고찰

안녕하세요. 오늘은 회계법인의 합병과 관련된 법적 책임 승계에 대한 흥미로운 판례를 소알려 드리려고 합니다. 특히 기존 회계법인의 잘못에 대한 책임을 합병 후 존속하는 회계법인이 져야 하는지에 대한 내용입니다.

사건의 개요

A 회계법인(피합병법인)이 B 회계법인(존속법인)에 흡수합병되었습니다. 그런데 A 회계법인은 과거 감사 업무를 부실하게 수행한 혐의로 금융당국으로부터 감사 업무 제한, 감사인 지정 제외, 손해배상공동기금 추가 적립 등의 처분을 받았습니다. 이 처분의 효력이 남아있는 동안 합병이 이루어졌고, B 회계법인은 A 회계법인의 이러한 법적 책임까지 승계해야 하는지가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같은 판단을 내렸습니다.

1. 효력이 만료된 행정처분의 취소 소송: 감사 업무 제한 처분은 이미 그 효력 기간이 지났습니다. 행정처분의 효력 기간이 끝나면, 그 처분이 존재한다고 해서 법적인 이익이 침해받는다고 보기 어렵습니다. 따라서 B 회계법인은 더 이상 이 처분의 취소를 구할 이익이 없으므로 소송은 각하되었습니다 (행정소송법 제12조). 쉽게 말해, 이미 끝난 일에 대해서는 다시 다툴 필요가 없다는 것입니다.

2. 회계법인 합병 시 권리·의무 승계: 회사가 합병되면 피합병회사의 권리와 의무는 원칙적으로 존속회사에 승계됩니다 (공인회계사법 제23조, 제37조 제1항 제3호). 이는 사법상 관계뿐 아니라 공법상 관계도 포함합니다. 회계법인의 합병도 예외는 아닙니다. 즉, A 회계법인의 권리와 의무는 B 회계법인으로 넘어가게 된다는 뜻입니다.

3. 감사인 지정 및 제외 관련 공법상 관계 승계: 감사인 지정 및 제외 처분은 회계법인의 인적·물적 설비, 위반행위의 내용 등 객관적인 사정에 기초합니다. 따라서 이와 관련된 공법상 관계는 합병으로 존속하는 회계법인에 승계됩니다 (구 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의3, 제16조 제1항). A 회계법인이 받았던 감사인 지정 제외 처분의 효과는 B 회계법인에게도 적용된다는 의미입니다.

4. 손해배상공동기금 및 추가 적립 관련 공법상 관계 승계: 손해배상공동기금 및 추가 적립 의무 역시 회계법인의 감사보수총액, 위반행위의 내용 등 객관적인 사정에 따라 결정됩니다. 따라서 이와 관련된 공법상 관계도 합병으로 존속하는 회계법인에 승계됩니다 (구 주식회사의외부감사에관한법률 제17조의2, 구 주식회사의외부감사에관한법률시행령 제17조의9). 즉, A 회계법인이 부담해야 할 손해배상공동기금 추가 적립 의무는 B 회계법인이 승계하게 됩니다.

결론

이 판례는 회계법인 합병 시 법적 책임 승계에 대한 중요한 기준을 제시합니다. 합병은 단순한 기업 결합을 넘어, 과거의 행위에 대한 책임까지 포괄적으로 승계되는 것을 의미합니다. 따라서 회계법인들은 합병 전에 피합병법인의 법적 리스크를 면밀히 검토하고, 합병 후 발생할 수 있는 법적 분쟁에 대한 대비를 철저히 해야 할 것입니다.

참고 판례:

• 대법원 1995. 10. 17. 선고 94누14148 전원합의체 판결
• 대법원 2002. 7. 26. 선고 2000두7254 판결
• 대법원 1994. 10. 25. 선고 93누21231 판결