회사 이사의 회사와의 거래, 함부로 하면 안되는 이유

회사 이사가 회사와 거래할 때는 주의해야 할 점이 많습니다. 회사 이익을 위해 일해야 하는 이사가 자신의 이익을 위해 회사와 거래한다면, 회사와 주주들에게 손해를 끼칠 수 있기 때문이죠. 오늘은 이사와 회사 간의 거래, 특히 이익이 상반되는 거래에 대해 법원이 어떤 판단을 내렸는지 살펴보겠습니다.

이사와 회사 간의 거래, 왜 문제가 될까요?

회사 이사는 회사를 위해 일해야 할 의무가 있습니다. 그런데 이사가 자신의 이익을 위해 회사와 거래한다면 어떨까요? 예를 들어 이사가 자신이 소유한 건물을 시세보다 비싸게 회사에 팔거나, 회사 자금을 개인적인 용도로 사용하는 경우를 생각해 볼 수 있습니다. 이러한 거래는 회사에 손해를 끼칠 수 있고, 주주들의 이익도 침해할 수 있습니다.

이사와 회사 간의 거래, 법에서는 어떻게 규정하고 있을까요?

상법 제398조는 이사와 회사 간의 거래에 대해 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 이는 이사의 사익 추구 행위로부터 회사와 주주를 보호하기 위한 장치입니다. 이번 판례에서 법원은 이사와 회사 간의 이익상반거래에 대한 몇 가지 중요한 원칙을 제시했습니다.

1. 이사회 승인, 사후에도 가능할까?

이사회 승인은 사전에 받는 것이 원칙입니다. 하지만 법원은 "사후 승인"도 가능하다고 판단했습니다. (상법 제398조) 다만, 사후 승인을 받으려면 이사가 자신의 이해관계를 이사회에 투명하게 공개하고, 이사회가 이를 충분히 심의해야 합니다. 단순히 형식적인 승인만으로는 충분하지 않습니다.

2. 이사의 의무, 이해관계를 밝혀야 할까?

이사는 회사와 거래할 때 자신의 이해관계를 이사회에 솔직하게 밝혀야 합니다. 만약 이사가 자신의 이해관계를 숨기고 거래를 진행했다면, 이사회 승인을 받았더라도 무효가 될 수 있습니다. (상법 제398조)

3. 주주총회 추인, 효력이 있을까?

이사회 승인을 받지 못한 거래를 주주총회에서 사후적으로 추인할 수 있을까요? 법원은 원칙적으로 불가능하다고 판단했습니다. (상법 제398조) 이사와 회사 간의 거래에 대한 승인은 이사회의 권한이기 때문입니다.

4. 회사의 묵시적 추인, 어떤 경우에 인정될까?

회사가 이익상반거래를 알고도 장기간 이의를 제기하지 않았다면 묵시적으로 추인한 것으로 볼 수 있을까요? 법원은 묵시적 추인을 인정하기 위한 엄격한 요건을 제시했습니다. 회사 이사회가 이사의 이해관계를 알고 있었고, 추인으로 인해 회사에 손해가 발생할 수 있다는 점을 인지하면서도 추인했어야 합니다. (상법 제398조, 민법 제130조)

이번 판례의 의미

이번 판례는 이사의 회사와의 거래에 대한 중요한 기준을 제시했습니다. 이사는 회사와 거래할 때 자신의 이익보다 회사의 이익을 우선시해야 하며, 투명하고 공정하게 거래해야 합니다. 이를 통해 회사와 주주들의 이익을 보호하고 건전한 기업 경영을 확립할 수 있을 것입니다.

참고 조문:

• 상법 제398조
• 민법 제124조
• 민법 제130조

(본 내용은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 법률적 자문이 아닙니다. 구체적인 사안에 대해서는 전문가의 도움을 받으시기 바랍니다.)