회사 주식 거래, 얼마에 사고팔아야 정당할까? - 부당행위계산 부인과 정당한 사유

회사를 운영하다 보면 다른 회사의 주식을 사고팔아야 하는 경우가 생깁니다. 특히 관계회사와 거래할 때는 가격을 적절하게 정해야 세금 문제가 발생하지 않습니다. 오늘은 부당행위계산 부인과 관련된 법인세 문제를 살펴보겠습니다.

1. 시가란 무엇일까?

법인세법에서는 특수관계인(예: 대주주, 친족 등)에게 자산을 시가보다 싸게 팔면 세금 혜택을 받으려는 부당행위로 보고, '부당행위계산 부인' 규정을 적용합니다. (법인세법 제20조, 법인세법시행령 제46조 제2항 제4호) 쉽게 말해, 세금을 적게 내려고 일부러 싸게 판 것으로 간주하는 것입니다.

그렇다면 '시가'는 어떻게 정할까요? 법에서는 "일반적이고 정상적인 거래에서 형성된 객관적인 교환가치"라고 정의합니다. 만약 시가를 알기 어렵다면, 과거 법인세법시행규칙에서는 상속세법의 유가증권 평가 규정을 참고하도록 했습니다. (구 법인세법시행규칙 제16조의2, 1991.12.28 개정 전)

2. 정당한 사유가 있다면?

특수관계가 없는 회사와 거래할 때도 주의해야 합니다. 시가보다 너무 싸게 팔거나 비싸게 사면 증여로 간주되어 기부금으로 처리되고, 세금 혜택을 받지 못할 수 있습니다. (구 법인세법시행령 제40조 제1항 제2호, 1994.12.31 개정 전, 법인세법 제18조 제1항)

하지만, 정당한 사유가 있다면 예외입니다. 예를 들어, 외국 회사와 합작한 회사의 경영권을 확보하기 위해 주식을 시가보다 비싸게 샀더라도, 이는 경영상 필요에 따른 정당한 거래로 인정될 수 있습니다.

3. 우성타이어 사례를 통해 알아보자

실제로 우성산업(현 우성타이어)은 외국 회사와 합작한 우성타이어의 주식을 시가보다 비싸게 매입하고, 나중에 자회사인 우성타이어에 시가보다 낮은 가격에 양도한 사례가 있습니다. 이에 대해 세무서에서는 부당행위계산 부인을 적용했지만, 법원은 우성산업이 경영권 확보를 위해 불가피하게 주식을 비싸게 매입했고, 양도 가격 역시 정당한 범위 내였다고 판단했습니다. (대법원 1996.11.14. 선고 94구576 판결)

결론

회사 간 주식 거래는 시가를 기준으로 이루어져야 하며, 특수관계인과의 거래는 더욱 신중해야 합니다. 다만, 거래 목적, 상황 등을 고려하여 정당한 사유가 있다면 예외적으로 인정될 수 있다는 점을 기억해야 합니다. 위에서 언급한 판례 외에도 부당행위계산부인과 시가에 대한 대법원 판례 (대법원 1992.10.27. 선고 92누1971 판결, 대법원 1993.2.12. 선고 92누9913 판결, 대법원 1994.12.23. 선고 94누8013 판결) 와 정당한 사유에 대한 판례(대법원 1984.12.11. 선고 84누365 판결, 대법원 1993.5.25. 선고 92누18320 판결) 를 참고하면 더욱 도움이 될 것입니다.