회사 합병 시 영업권, 세금 폭탄 피하려면?

회사를 운영하다 보면 인수합병(M&A)을 고려할 때가 있습니다. 특히 어려움에 처한 회사를 인수하여 시너지를 창출하고자 할 때, 합병은 매력적인 선택지가 될 수 있습니다. 하지만 합병 과정에서 예상치 못한 세금 문제가 발생할 수 있는데, 바로 영업권 때문입니다. 오늘은 합병과 관련된 영업권, 그리고 그로 인해 발생할 수 있는 세금 문제에 대해 자세히 알아보겠습니다.

합병과 영업권, 무슨 관계일까?

두 회사가 합병할 때, 인수하는 회사는 단순히 건물, 기계 같은 눈에 보이는 자산만 가져오는 것이 아닙니다. 인수되는 회사가 가진 브랜드 이미지, 거래처, 특허 기술 등 눈에 보이지 않는 무형의 자산, 즉 영업권도 함께 가져오게 됩니다. 회계상으로는 이러한 영업권에 가당한 가치를 매겨 자산으로 기록합니다. 문제는 세법상 영업권 인정 여부입니다. 세법에서 인정하는 영업권은 제한적이기 때문에, 회계상 영업권이라고 해서 모두 세법상 영업권으로 인정받는 것은 아닙니다.

세법상 영업권은 어떤 경우 인정받을까?

핵심은 인수하는 회사가 인수되는 회사의 미래 수익 창출 능력을 보고 그 가치를 평가하여 대가를 지불했는지 여부입니다. 단순히 회계 기준에 따라 영업권이 산출되었다고 해서 세법상 영업권으로 인정되는 것은 아닙니다. 법원은 합병의 배경, 두 회사의 당시 사업 상황, 합병 후 세무 신고 내용 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다 (관련 법 조항: 구 법인세법 제17조 제1항 제3호, 구 법인세법 시행령 제12조 제1항 제1호, 제15조 제2항, 제24조 제4항. 현행 법 조항은 각각 제17조 제1항 제5호, 제24조 제1항 제2호 (가)목 참조).

실제 사례를 통해 알아보자!

코스닥 상장회사 A는 비상장회사 B를 합병하면서 회계 기준에 따라 영업권을 계상했습니다. 하지만 세무서는 이를 인정하지 않고 합병평가차익으로 보고 A에게 법인세를 부과했습니다. A는 이에 불복하여 소송을 제기했으나, 대법원은 A가 B의 미래 수익 창출 능력을 보고 합병했다는 점을 인정할 만한 충분한 증거가 있다고 판단하여 세무서의 손을 들어주었습니다. A는 B의 재정적 어려움을 해결하고 새로운 사업 동력을 얻기 위해 합병을 결정했고, B는 적은 유형자산에도 불구하고 높은 영업이익률을 기록하고 있었습니다. 또한 A는 합병 후 여러 해 동안 세무 신고 시에도 영업권을 감가상각 처리했습니다. 이러한 점들을 종합적으로 고려했을 때, A가 B의 사업상 가치를 인정하고 합병했다고 볼 수 있다는 것이 법원의 판단이었습니다.

합병 시 세금 폭탄 피하려면?

합병을 고려할 때는 세법상 영업권 인정 요건을 꼼꼼히 확인해야 합니다. 인수 목적이 단순히 회계상 이점을 얻기 위한 것이 아니라, 인수 대상 회사의 사업상 가치에 대한 객관적인 평가에 기반해야 합니다. 이를 입증할 수 있는 자료를 충분히 준비해 두어야 추후 세금 문제로 어려움을 겪는 것을 예방할 수 있습니다. 전문가의 도움을 받는 것도 좋은 방법입니다.