회생절차 중 기업인수·합병, 쟁점과 판결 해설

기업 회생절차에서 기업인수·합병(M&A)은 중요한 회생 방안 중 하나입니다. 하지만 그 과정에서 여러 법적 쟁점이 발생할 수 있습니다. 오늘은 이와 관련된 대법원 판결을 통해 핵심 쟁점들을 살펴보겠습니다.

1. 회생절차 개시 전 M&A 추진, 적법할까?

회사가 어려움에 처했을 때 회생절차 개시 전이나 직후부터 M&A를 추진하는 경우가 있습니다. 이는 적법할까요? 대법원은 적법하다고 판단했습니다. 회생절차의 목적은 기업의 회생이므로, 공개경쟁입찰 등 적정한 방법으로 M&A를 추진하여 회생을 도모하는 것은 오히려 바람직하다고 보았습니다. (채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제1조, 제193조 제2항 제5호, 제206조 제3항, 제209조, 제266조, 제268조, 제277조)

2. M&A 인수자, 과거 거래관계 있으면 자격 제한될까?

회생절차 개시 전에 회생채무자와 거래관계가 있었던 제3자가 M&A 인수자로 나설 수 있을까요? 대법원은 원칙적으로 가능하다고 판단했습니다. 단, 회사의 어려움에 책임이 있는 특정 관계자(예: 이사, 지배인, 특수관계인 주주 등)는 신주를 인수할 수 없도록 제한하고 있습니다. (채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제205조 제4항, 제5항, 제206조, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 시행령 제4조) 하지만 그 외 일반적인 거래관계가 있었다는 사실만으로는 인수 자격이 제한되지 않습니다.

3. 회생계획 부결 시, 권리보호조항 어떻게 정해야 할까?

회생계획안에 대한 관계인집회에서 부결된 경우, 법원은 권리보호조항을 정하여 회생계획을 인가할 수 있습니다. 이때 법원은 부동의한 조의 권리자에게 최소한 청산가치 이상을 보장해야 합니다. 청산가치란 회사가 파산하여 모든 자산을 처분했을 때 해당 권리자가 받을 수 있는 금액을 의미합니다. (채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제244조 제1항, 대법원 2004. 12. 10.자 2002그121 결정, 대법원 2005. 11. 14.자 2004그31 결정) 만약 부결된 회생계획안이 이미 청산가치 이상을 보장하고 있다면, 법원은 해당 조항을 그대로 권리보호조항으로 정하여 회생계획을 인가할 수 있습니다. (채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제244조 제1항)

4. 이 사건의 핵심은?

이 판결에서 대법원은 회생절차 개시 전 M&A 추진의 적법성, M&A 인수자의 자격, 그리고 권리보호조항 설정의 기준을 명확히 제시했습니다. 특히 회생절차의 목적이 기업의 회생임을 강조하며, M&A를 통한 회생 가능성을 적극적으로 인정한 점이 주목할 만합니다. 이 판결은 향후 회생절차에서 M&A를 활용하는 데 중요한 지침을 제공할 것으로 예상됩니다.