주식회사에서 유한회사로 조직 변경 시, 설립등기 등록세는 얼마?

회사 형태를 바꾸려는 분들 주목! 주식회사에서 유한회사로 조직을 변경할 때, 유한회사 설립등기에 대한 등록세를 어떻게 내야 할지 궁금하신가요? 이번 포스팅에서는 대법원 판례를 통해 그 궁금증을 해결해 드리겠습니다.

핵심은 조직 변경 시 새로 회사를 설립하는 것이 아니라는 점입니다. 단순히 회사의 형태만 바뀌는 것이기 때문에, 완전히 새로운 회사를 설립할 때 내는 만큼의 등록세를 낼 필요가 없다는 것이죠.

좀 더 자세히 설명드리자면, 옛날 지방세법(2010. 3. 31. 법률 제10221호로 전부 개정되기 전의 것) 제137조 제1항에서는 법인 등기 종류에 따라 등록세를 다르게 매겼습니다. 예를 들어, 완전히 새로운 영리법인을 설립할 때는 출자금액의 1,000분의 4에 해당하는 등록세(제137조 제1항 제1호 제1목)를 내야 했습니다. 그 외 다른 등기의 경우에는 건당 23,000원의 정액 등록세(제137조 제1항 제6호)를 냈죠.

그런데 주식회사가 유한회사로 조직을 변경할 때는 어떤가요? 회사의 법인격은 그대로 유지되고 단지 운영 방식만 바뀌는 것입니다. 회사가 해산되었다가 새로 설립되는 것이 아니죠. 대법원은 이러한 실질적인 내용을 중요하게 봤습니다. 단순히 '설립'등기라는 이름 때문에 새로운 회사를 설립할 때와 같은 세금을 부과하는 것은 옳지 않다고 판단한 것이죠. 더구나 조직 변경 시에는 새로운 자본금(신규출자)이 들어오는 것도 아니기 때문에, 새로운 법인 설립과는 다르게 봐야 한다는 것입니다.

따라서, 주식회사에서 유한회사로 조직 변경 시 유한회사 설립등기에 대해서는 옛 지방세법 제137조 제1항 제1호 제1목(신규 법인 설립 시 부과되는 등록세)이 아닌, 제137조 제1항 제6호(기타 등기)에 따라 건당 23,000원의 등록세만 내면 된다는 것이 대법원의 판단입니다. (현행 지방세법 제28조 제1항 제6호 참조)

참고 법조항:

• 구 지방세법(2010. 3. 31. 법률 제10221호로 전부 개정되기 전의 것) 제137조 제1항 제1호, 제6호
• 현행 지방세법 제28조 제1항 제6호

참고 판례:

• 대법원 1995. 6. 16. 선고 94누11019 판결
• 대법원 1999. 12. 10. 선고 98두6364 판결

이처럼 세금 문제는 법 조항과 판례를 꼼꼼히 살펴봐야 합니다. 회사 운영에 도움이 되셨기를 바랍니다.